关于浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并
浙江东南发电股份有限公司
之财务顾问报告
合并方财务顾问
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2013 年 8 月
声明与承诺
中国国际金融有限公司接受浙能电力委托，担任浙能电力换股吸收合并东南发电的
合并方财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本财务顾问报告。本财务顾问特作如下
声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关
资料提供方已对本财务顾问做出承诺，其所提供的、为出具本财务顾问报告所依据的所
有文件、资料、意见和承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本财务顾问报告
失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确
性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任
的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本财务顾问报告失效，除非本财务顾
问补充和修改本财务顾问报告。
3、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务
顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问的职责范围并不包括应由浙能电力董事会负责的对本次交易商业可
行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙
江东南发电股份有限公司报告书》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否
合法、合规以及对浙能电力全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本财务顾问在本财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分
析，但上述分析仅供投资者参考。本财务顾问提请投资者注意，本财务顾问报告不构成
对东南发电、浙能电力的任何投资建议，本财务顾问不对投资者根据本财务顾问报告所
作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。
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7、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙能电力董事会和东南发电董事会发
布的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》等
公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书和盈利预测审核报告等
文件之全文。
本财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与浙能电力和东南发电披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问已对浙能电力和东南发电披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信浙能电力委托本财务顾问出具意见的换股吸收合并
方案符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与浙能电力接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、本次换股吸收合并情况概要
（一）方案概要
1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力 A 股在上交所上
市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次发行的 A 股
全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融
资。
2、本次换股吸收合并和浙能电力发行 A 股同时进行，互为前提。浙能电力发行 A
股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收
合并的生效取决于浙能电力发行 A 股的完成。浙能电力的股份将转换成 A 股并申请在
上交所上市流通。
3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电 39.80%的股份，为东南发电
的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A 股用以交换该等
股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次换股吸收合并获得有
权部门批准或核准后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为
浙能电力本次发行的 A 股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不
行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电将退
市并被注销法人资格。
4、本次换股吸收合并中，浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股。自发行价格确定
之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行价格不再进行调整。
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为 0.779 美元/股，在定价基准日前二十个
交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，
即 2012 年 11 月 20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
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若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，提醒
广大投资者关注相关风险。
5、换股比例计算公式为：换股比例=东南发电的换股价格/浙能电力 A 股的发行价
格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中即每
股东南发电股票可以换得 0.886 股浙能电力 A 股股票。
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票
可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协
议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（二）东南发电股东现金选择权
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向现金
选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金
选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照 0.580 美元/股的价格全部或部分
申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金
选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
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事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及
浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。浙能电力持有的
东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
（三）浙能电力异议股东退出请求权
对本次合并有异议的浙能电力股东有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三
方以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的浙能电力股东大
会上，以书面方式提出该等主张。如异议股东所持有的浙能电力股票被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股
东退出请求权。浙能电力于 2013 年 5 月 30 日召开股东大会审议与本次吸收合并有关的
全部事项，获得全体股东一致同意。
（四）本次发行的对象
本次发行的对象为换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的
全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙
能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合
并后予以注销。
（五）债权人的保护
浙能电力、东南发电已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并已经浙能电力股东大会审议，并经出席浙能电力股东大会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次换股吸收合并亦已经东南发电
股东大会审议，并分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东
所持表决权的三分之二以上表决通过。浙能电力股东大会、东南发电股东大会的表决结
果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大
会也未委托他人代为表决的股东。
本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会的核准。在本次换股吸收合并获得
中国证监会的核准后，未申报或未有效申报行使现金选择权的东南发电股东所持股份将
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按照确定的换股比例被强制转换为浙能电力本次发行的 A 股股份。对于已经设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在换股时一律转换成浙能
电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上设置的质押、其他第三方权利或被司
法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
（七）浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三
十六个月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的
股份，也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力
回购该等股份。
浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工
商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份
本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东华能集团、八达股份、浙电置业、浙江电力物资和香港兴源均承诺：
将所持有的东南发电股份全部参与换股，在本次合并中放弃主张任何形式现金选择权的
权利。
此外，华能集团承诺：自浙能电力 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东八达股份、浙电置业和浙江电力物资均承诺：自浙能电力股票在上交
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会
要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等
股份。
（八）本次合并完成后，存续公司截至本次合并完成日的滚存未分配利润应由存续
公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例共享。在过渡期内，除合并协议另有约定
以外，合并双方（包括合并双方的控股子公司）均不得：（1）修改公司章程或类似的组
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建文件，但浙能电力为本次合并的目的而进行的章程修改除外；（2）发行证券（包括但
不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等），但浙能电力因本次合并经批准和核准
而发行的股票除外；（3）对任何股份或股本拆分、组合或重新分类或购回、收购或以其
它方式直接或间接获得任何类别的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保。
（九）本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票
在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为东南发
电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间
价 6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本
次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电
力 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售
其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将转换成美元进行结算。因此，境外投
资者将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金
兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（十）在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因浙能电力
换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将直接以人民币进行资金结算，不再转
换成美元。为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投
资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过
程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股
投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明
确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关
联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以
选择行使现金选择权。
（十一）在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出
售之前，浙能电力将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些
相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（十二）经国务院批准，自 2013 年 1 月 1 日起，对个人从公开发行和转让市场取
得的上市公司股票，股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换
股股东取得浙能电力 A 股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而
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持有的浙能电力 A 股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力 A 股的时间亦
自换股实施日起算。
（十三）为确保本次换股吸收合并方案顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办
理东南发电 B 股转换为浙能电力 A 股涉及的相关账户转换操作业务，2013 年 5 月 8 日，
浙能电力与东南发电公告了本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者
操作指引（草案）。待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进
一步明确后，浙能电力及东南发电将另行公告正式版操作指引。
二、本次换股吸收合并的条件
2013 年 1 月 22 日，本次换股吸收合并方案经浙江省省属国有企业改革领导小组《关
于调整浙江浙能电力股份有限公司上市方案的批复》（浙企改发[2013]1 号）批准。
本次换股吸收合并预案已经 2013 年 2 月 19 日召开的浙能电力第一届董事会第十四
次会议和东南发电第六届董事会第十一次会议分别审议通过。
本次换股吸收合并报告书及其摘要已经 2013 年 4 月 8 日召开的浙能电力第一届董
事会第十六次会议和东南发电第六届董事会第十二次会议分别审议通过。
2013 年 5 月 9 日，本次换股吸收合并方案经国务院国资委出具的《关于浙江浙能
电力股份有限公司首次公开发行 A 股股票暨换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司
有关问题的批复》(国资产权[2013]246 号)批准同意。
本换股吸收合并报告书及其摘要已经 2013 年 5 月 30 日召开的浙能电力 2013 年第
二次临时股东大会和东南发电 2013 年第二次临时股东大会分别审议通过。
2013 年 6 月 26 日，本次换股吸收合并方案经商务部出具的《商务部关于原则同意
浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》（商资批
[2013]595 号）原则性批准同意。
本次换股吸收合并尚待取得中国证监会的核准。
三、盈利预测
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浙能电力管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2013 年度备考
盈利预测表及其说明。根据浙能电力的预测，浙能电力合并东南发电后 2013 年预计实
现的备考归属母公司股东净利润数为 445,956.00 万元，天健对前述浙能电力 2013 年度
备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《审核报告》（天健审[2013]174 号），
认为该盈利预测是在管理层假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行
了列报。但该盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎
使用。经天健审计（天健审[2013]3978 号），在假设浙能电力换股吸收合并东南发电于
2011 年 12 月 31 日前完成等前提下，2013 年 1-6 月浙能电力实现的备考归属母公司股
东净利润数为 326,048.50 万元。
四、全球存托凭证（GDR）退市及终止
2013 年 1 月 21 日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司
发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<
存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电已于 2013 年 2 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银
行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电 GDR 已经从 2013 年 2 月 21 日开始自英国金融服务管理局正式名单中退
出，同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于 2013 年 2 月 21 日向东
南发电发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的
GDR 项目已经于 2013 年 2 月 21 日终止，Bank of New York Mellon 已经正式关闭东南
发电 GDR 发行、转让和取消的名册。
五、浙能集团承诺
（一）浙能集团增持承诺
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为充分保障本次合并中东南发电换股股东的利益，避免浙能电力上市后股价的非理
性波动，浙能集团就增持浙能电力上市后 A 股股票相关事宜，作出如下承诺：
“1、若浙能电力于上海证券交易所上市之日起 3 个交易日内任一交易日的 A 股股
票收盘价低于 5.53 元，则本公司将投入累计不超过人民币 15 亿元的资金，通过上海证
券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资
金用尽；（2）增持当日收盘价不低于 5.53 元；（3）继续增持将导致浙能电力社会公众
股东持有的股份连续二十个交易日低于浙能电力总股本的 10%。
2、本公司在增持完成后的六个月内不出售所增持股份。”
（二）浙能集团关于提议浙能电力利润分配及资本公积转增股本的承诺
浙能集团已于 2013 年 5 月 24 日出具《关于提议浙江浙能电力股份有限公司利润分
配及资本公积转增股本的承诺函》，做出如下声明及承诺：
“1、本公司将在浙能电力 A 股股票在上海证券交易所上市后，向浙能电力董事
会提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案：
（1）以 2013 年 1 月 1 日至浙能电力上市后最近一个季度末的盈利为基础，向全体
股东分配该期间可供分配利润的比例不低于 30%；
（2）以本次合并完成后浙能电力总股本 9,105,432,605 股为基数，用资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。
2、本公司承诺，将促使本次合并后浙能电力董事会成员中由本公司提名的董事，
在浙能电力董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票；本公司亦
承诺，将在浙能电力股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成
票，以推动该方案的通过和实施。”
11
目录
第一节 释义 .................................................................................................................... 14
第二节 绪言 .................................................................................................................... 22
第三节 交易双方的基本情况 ........................................................................................... 23
一、合并方情况 ...................................................................................................................... 23
二、被合并方情况 .................................................................................................................. 34
第四节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 52
一、换股吸收合并的背景和原因........................................................................................... 52
二、换股吸收合并概况 .......................................................................................................... 54
三、《换股吸收合并协议》及《补充协议》的主要内容 ..................................................... 62
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况 ............................................................................... 66
五、本次交易的风险因素....................................................................................................... 75
六、本次交易相关各方及相关人员买卖东南发电股票情况 ............................................... 82
第五节 财务顾问意见 ...................................................................................................... 83
一、前提假设 .......................................................................................................................... 83
二、本次交易的合规性分析................................................................................................... 83
三、本次交易的合理性分析................................................................................................. 102
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力影响分析 ..................... 111
五、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东的影响 ............. 118
六、财务顾问对本次交易的总体意见 ................................................................................. 119
第六节 本次交易相关方 ................................................................................................ 120
一、合并方 ............................................................................................................................ 120
二、被合并方 ........................................................................................................................ 120
三、合并方财务顾问 ............................................................................................................ 120
四、合并方律师 .................................................................................................................... 121
五、合并方财务顾问律师..................................................................................................... 121
六、合并方审计机构 ............................................................................................................ 121
七、合并方评估机构 ............................................................................................................ 122
12
八、合并方验资机构 ............................................................................................................ 122
九、被合并方独立财务顾问................................................................................................. 122
十、被合并方律师 ................................................................................................................ 123
十一、被合并方审计机构..................................................................................................... 123
第七节 备查文件 ........................................................................................................... 124
一、备查文件 ........................................................................................................................ 124
二、备查文件查阅地点 ........................................................................................................ 125
13
第一节 释义
除非另有说明，本财务顾问报告中以下简称具有特定含义：
一、一般性释义
浙能电力、合并方 指 浙江浙能电力股份有限公司
东南发电、被合并方 指 浙江东南发电股份有限公司
存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并东南发电完成后的浙能电
力
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
兴源投资 指 浙江兴源投资有限公司
河北港口集团 指 河北港口集团有限公司
航天基金 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司
电开有限 指 浙江省电力开发有限公司
电开公司 指 浙江省电力开发公司
华能集团 指 中国华能集团公司
富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司
舟山煤电 指 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
黄岩热电 指 浙江黄岩热电有限公司
水电公司 指 浙江省水利水电投资集团有限公司
浙江富兴 指 浙江富兴电力燃料有限公司
香港兴源 指 香港兴源投资有限公司
八达股份 指 浙江八达股份有限公司
浙江电力物资 指 浙江省电力物资供应公司
浙电置业 指 浙江浙电置业有限公司
电力房地产 指 浙江电力房地产开发有限责任公司
14
长兴发电 指 浙江浙能长兴发电有限公司
北仑发电 指 浙江浙能北仑发电有限公司
嘉华发电 指 浙江浙能嘉华发电有限公司
嘉兴发电 指 浙江浙能嘉兴发电有限公司
金华燃机 指 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司
温州发电 指 浙江浙能温州发电有限公司
温州燃机 指 温州燃机发电有限公司
镇海发电 指 浙江浙能镇海发电有限责任公司
镇海联合 指 浙江浙能镇海联合发电有限公司
镇海气电 指 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司
阿克苏能开 指 东电新疆阿克苏能源开发有限公司
镇海热电 指 浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司
长兴热电 指 浙江浙能长兴天然气热电有限公司
台二电厂 指 浙江浙能台州第二发电有限责任公司
乐清发电 指 浙江浙能乐清发电有限责任公司
兰溪发电 指 浙江浙能兰溪发电有限责任公司
滨海热电 指 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司
海天电工 指 台州市海天电力工程有限公司
联源热力 指 台州市联源热力有限公司
华隆电工 指 浙江华隆电力工程有限公司
长兴东南热力 指 浙江长兴东南热力有限责任公司
财务公司 指 浙江省能源集团财务有限责任公司
本财务顾问报告/本报告 指 《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙
江东南发电股份有限公司之财务顾问报告》
换股吸收合并报告书 指 《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东
南发电股份有限公司报告书》
本次发行、发行 A 股 指 作为本次换股吸收合并的对价，浙能电力向东南发电
换股股东发行 A 股股票的行为
本次合并、本次吸收合并、 指 浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发
15
本次换股吸收合并 行 A 股股票，并以换股方式吸收合并东南发电的行
为，即：浙能电力吸收合并东南发电，并以浙能电力
为合并后的存续公司承继及承接东南发电的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
东南发电终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力
的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股
股票）将申请在上交所上市流通
发行价格、浙能电力 A 股 指 浙能电力本次发行的 A 股的发行价格，即 5.53 元/
发行价格 股。自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能
电力发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，
浙能电力发行价格不再进行调整。
合并协议/换股吸收合并协 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日签署的《浙
议 江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限
公司换股吸收合并协议》
补充协议 指 浙能电力和东南发电于 2013 年 4 月 8 日签署的《浙
江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限
公司换股吸收合并协议之补充协议》
合并生效日 指 合并协议第 17 条所述的所有先决条件均获满足之日
合并完成日 指 存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更
登记手续之日及东南发电完成工商注销登记手续之
日，以两者中较晚之日为准
合并双方 指 进行本次合并的浙能电力和东南发电
过渡期 指 自浙能电力和东南发电合并协议签署日至合并完成
日的期间
定价基准日 指 东南发电审议本次换股吸收合并相关事宜的首次董
事会决议公告日，即 2013 年 2 月 21 日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持东南发电的股
票按换股比例转换为浙能电力为本次换股吸收合并
16
所发行的 A 股股票的行为
换股股东登记日 指 用于确定有权参加换股的东南发电股东名单及其所
持股份数量的某一上交所交易日。该日期将由本次合
并双方另行协商确定并公告
换股股东 指 于换股股东登记日在中证登上海分公司处登记在册
的除浙能电力以外的东南发电下列股东： 1）未申报、
部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东
南发电股东；及（2）浙能集团和中金公司（如其向
现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让东南
发电股份）
换股实施日 指 于该日，换股股东所持东南发电的全部股票将按换股
比例转换为浙能电力 A 股股票。该日期由本次合并
双方另行协商确定并公告
换股比例 指 本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股东南发
电股票可以换取浙能电力本次发行的 A 股股票的数
量，即 0.886
换股价格 指 本次合并中东南发电换股价格，即 0.779 美元/股。若
东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再
进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。
现金选择权目标股东 指 东南发电除浙能电力以外的全体股东
现金选择权提供方 指 在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选
择权目标股东支付现金对价并获得东南发电股份的
机构，浙能集团和中金公司担任本次合并的现金选择
权提供方
现金选择权申报期 指 现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期
间，该期间将由本次合并双方另行协商确定并公告
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权
17
利。申报行使该权利的现金选择权目标股东可以在现
金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照
0.580 美元/股受让其所持有的全部或部分东南发电
股票（若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整）
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现
金选择权目标股东支付现金对价，并受让其所持有的
东南发电股票之日，该日期将由本次合并双方另行协
商确定并公告
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法
冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
境内个人 B 股投资者 指 持有境内个人 B 股证券账户的东南发电个人投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C1 开头
境外个人 B 股投资者 指 持有境外个人 B 股证券账户的东南发电个人投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C90 开头
境外机构 B 股投资者 指 持有境外机构 B 股证券账户的东南发电机构投资者，
该类投资者所持 B 股证券账户股东代码以 C99 开头
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
中电联 指 中国电力企业联合会
浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中金公司、合并方财务顾 指 中国国际金融有限公司
问
18
金杜律师、合并方律师 指 北京市金杜律师事务所
摩根士丹利华鑫、被合并 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
方独立财务顾问
天册律师、被合并方律师 指 浙江天册律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦 指 浙江万邦资产评估有限公司
《公司法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生
效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 2005 年 10 月 27 日最新修订并于 2006 年 1 月 1 日生
效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 73 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《公司章程》 指 浙能电力现行有效的《浙江浙能电力股份有限公司章
程》
《公司章程（草案）》 指 经浙能电力于 2013 年 5 月 30 日召开的 2013 年第二
次临时股东大会审议通过的《浙江浙能电力股份有限
公司章程（草案）》，将于本次发行的 A 股股票在上
交所上市之日起生效
中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购
和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市
交易的外资股
A股 指 人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认
购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上
市交易的普通股
19
元 指 如无特殊说明，指人民币元
报告期、最近三年及一期 指 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月
二、专业术语
利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行
小时数，该指标是用来反映发电设备按铭牌容量计算
的设备利用程度的指标
装机、装机容量 指 全部发电机组额定功率之和
控股装机容量 指 某公司及其控股的已运行电厂的装机容量的总和
权益装机容量 指 某公司及其参、控股的已运行电厂的装机容量乘以持
股比例后的总和
上网电量 指 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电
量
上网电价 指 发电企业与购电方进行上网电能结算的价格
调度 指 一个电力系统中根据发电计划及实时需求安排所有
发电机组发电负荷的机构
标煤、标准煤 指 每千克发热量 29,271.2 千焦的理想煤炭
标准煤耗、供电标准煤耗 指 火力发电企业每生产一千瓦时电能平均所耗用的标
准煤数量，单位为克/千瓦时
千瓦/kW 指 电功率的计量单位
兆瓦/MW 指 1,000,000 瓦，即等于 1,000 千瓦
千瓦时/kWh 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电
机按额定容量连续运行一小时所做的功，俗称“度”
指定撤销 指 撤销指定交易。目前，在上海证券交易所交易市场从
事证券交易的投资者必须事先指定一家证券公司作
为其买卖证券的委托人，将其证券账户指定于该证券
公司所属交易单元后方能进行交易。指定撤销即指投
资者根据自己的需要，向已指定的证券公司提出撤销
指定申请，将其证券账户与证券公司的指定交易关系
予以撤销的行为
20
本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
21
第二节 绪言
浙能电力向东南发电除浙能电力外的全体股东发行 A 股用以交换该等股东持有的
东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。即：浙能电力吸收合并东南发电，并以
浙能电力为合并后的存续公司承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销。同时，浙能电力的 A 股股票（包
括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据
《公司法》、《上交所上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。浙能电力持有的东南
发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
中金公司接受浙能电力委托，担任浙能电力本次换股吸收合并的合并方财务顾问，
并出具本财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本财务顾问提供了出具本财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方
提供的资料有失实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实
性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上交所上市规则》等
法律、法规的有关规定，参照《发行办法》对于发行条件的有关要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在
对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本财务顾问报告中引用的浙能电力相关财务数据均为中国企业会计准则下经审计
的财务数据。
22
第三节 交易双方的基本情况
一、合并方情况
（一）合并方基本情况
公司名称： （中文）浙江浙能电力股份有限公司
（英文）Zhejiang Zheneng Electric Power Co.,Ltd.
住 所： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
法定代表人： 吴国潮
注册资本： 803,334 万元
实收资本： 803,334 万元
成立日期： 1992 年 3 月 14 日
公司类型： 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码： 330000142912005
邮政编码： 310007
电 话： 0571-86679139
传 真： 0571-89938659
邮 编： 310007
互联网网址： http://www.zzepc.com.cn
电子信箱： zzep@zjenergy.com.cn
（二）合并方历史沿革
1、全民所有制企业阶段
（1）电开公司设立
1985 年 5 月 17 日，浙江省计划经济委员会下发《关于成立浙江省电力开发公司的
通知》（浙计经政[1985]324 号），经浙江省人民政府同意，决定成立电开公司。电开公
司为省属企业，由浙江省计划经济委员会管理，实行单独核算。
电开公司于 1985 年 6 月 3 日申请开业登记，分别经浙江省计划经济委员会于 1985
23
年 6 月 10 日、杭州市工商行政管理局于 1985 年 6 月 17 日核准同意开业。
根据 1985 年 12 月 31 日经浙江省计划经济委员会核准的《工商企业注册资金资信
证明》，电开公司在 1985 年 12 月 31 日的实有资金总额为 7,780.9 万元。
（2）电开公司 1991 年增资并在浙江省工商局重新登记注册
1990 年 10 月 31 日，浙江会计师事务所出具《验资报告书》（浙会（1990）字第 347
号），对电开公司申报登记的注册资金进行验证。
1990 年 11 月 15 日，浙江省财政厅确认电开公司的财务已与主管部门浙江省计划
经济委员会脱钩，财务关系直属浙江省财政厅。
1990 年 12 月 24 日，浙江省计划经济委员会批准上述变更事项。
1991 年 1 月 22 日，浙江省工商局核准电开公司登记注册。同日，浙江省工商局向
电开公司核发了《企业法人营业执照》，根据该营业执照，电开公司的注册资金变更为
172,552 万元。
（3）电开公司 1992 年增资
1992 年 3 月 3 日，浙江省审计事务所出具《注册资金验证报告》浙审事证字第 92.02
号），经审验，电开公司注册资金为 254,589 万元。
1992 年 3 月 7 日，浙江省计划经济委员会批准电开公司注册资金由 172,552 万元增
至 254,589 万元。
1992 年 3 月 14 日，浙江省工商局核准电开公司注册资金增至 254,500 万元，并于
1992 年 3 月 16 日向电开公司换发新的企业法人营业执照。
（4）电开公司 2001 年出资人变更
2001 年 2 月 21 日，浙江省人民政府发布《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集
团有限公司的通知》（浙政发[2001] 6 号），决定以电开公司和浙江省煤炭集团公司（后
改制组建为浙江省煤炭开发公司）的资产为基础组建浙江省能源集团有限公司，主要设
四家子公司，包括电开公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然气开发公司和东南电力
股份公司。电开公司成为浙能集团的全资子公司。
24
2001 年 6 月 19 日，浙江省工商局向电开公司换发新的企业法人营业执照。
（5）电开公司 2005 年增资
2005 年 8 月 9 日，浙江省国资委下发《关于同意增加浙江省电力开发公司注册资
金的批复》（浙国资法产[2005]152 号），同意电开公司以资本公积转增注册资本的方式，
将电开公司的注册资金从 254,500 万元增加为 330,000 万元。
2005 年 10 月 13 日，浙江天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天会验
[2005]第 75 号），经审验，截至 2005 年 9 月 29 日止，电开公司变更后的累计注册资金
实收金额为 330,000 万元。
2005 年 11 月 17 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
2、有限责任公司阶段
（1）2009 年改制为一人有限责任公司
2009 年 12 月 4 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名
称变核字[2009]第 046193 号），核准电开公司名称变更为浙江省电力开发有限公司。
2009 年 12 月 8 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制总体方案的
批复》（浙国资企改[2009]19 号），同意电开公司整体改制为一人有限责任公司，注册资
本保持不变。
2009 年 12 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发公司整体改制为一人有限责任公
司相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2009]87 号）。根据该资产评估
报告，电开公司在评估基准日 2008 年 12 月 31 日评估后的股东全部权益价值为
19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团下发《关于核准浙江省电力开发公司改制资产评估
结果的批复》（浙能资[2009]491 号），核准本项目评估结果为电开公司母公司净资产账
面值 14,614,095,233.48 元，评估价值 19,839,241,490.75 元。
2009 年 12 月 21 日，浙能集团签署了改制后的《浙江省电力开发有限公司章程》。
2009 年 12 月 29 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发公司改制实施方案
的批复》浙国资企改[2009]20 号），同意电开公司按照评估后资产总额 20,261,786,126.84
25
元，负债总额 422,544,636.09 元，净资产总额 19,839,241,490.75 元相应调整账务，以
3,300,000,000 元作为改制后电开有限的实收资本，剩余金额计入资本公积。
2009 年 12 月 30 日，中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所出具《验
资报告》（中审亚太验字[2009]第 090012 号），经审验，截至 2009 年 12 月 30 日，浙能
集团以电开有限改制前经评估确认的净资产出资 330,000 万元，合计投入注册资本
330,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述改制事宜并换发新的营业执照。
（2）2011 年股权变更
2011 年 6 月 15 日，浙能集团与兴源投资签署《关于浙江省电力开发有限公司国有
股权划转协议》，将其所持电开有限 5%股权划转至兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，浙能集团作出股东决定，根据《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》（国资发产权[2005]239 号），同意以 2011 年 1 月 1 日为基准日，将浙能集团所
持的电开有限 5%股权无偿划入兴源投资。
2011 年 6 月 20 日，电开有限召开股东会，根据上述划转后的结果，对公司章程作
出修改并通过了新的公司章程。
2011 年 6 月 23 日，浙江省国资委下发《关于同意浙江省电力开发有限公司部分国
有股权无偿划转的批复》（浙国资产权[2011]32 号），以 2011 年 1 月 1 日为基准日，将
其持有的电开有限 5%股权无偿划转给兴源投资，兴源投资成为电开有限股东，持有电
开有限 5%股权。
2011 年 6 月 24 日，浙江省工商局核准上述变更事项并换发新的营业执照。
本次变更完成后，公司股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
浙能集团 313,500 95%
兴源投资 16,500 5%
合计 330,000 100%
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3、股份有限公司阶段
（1）整体变更为股份有限公司
浙能电力设立于 2011 年 10 月 31 日，系经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有
限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）
批准由电开有限以整体变更方式设立的股份有限公司。
2011 年 6 月 7 日，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于省能源集团公司
电力主业资产整体重组改制上市总体方案的批复》（浙企改发[2011]1 号），同意采用有
限责任公司整体变更组织形式的方式，以经审计的净资产折股，将电开有限整体变更为
股份有限公司。股份有限公司股权结构为：浙能集团占 95%，兴源投资占 5%。注册资
本暂定为 77 亿元，剩余净资产计入资本公积。
2011 年 7 月 7 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司股份制改制
基准日批复》（浙国资企改[2011]6 号），同意电开有限股份制改制基准日为 2011 年 6 月
30 日。
2011 年 7 月 15 日，天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》 天健审[2011]4736
号）。根据《审计报告》，电开有限截至 2011 年 6 月 30 日的净资产为 24,096,369,321.33
元。
2011 年 8 月 2 日，浙江省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名
称变核内[2011]第 062897 号），核准电开有限名称变更为“浙江浙能电力股份有限公司”。
2011 年 9 月 1 日，电开有限召开股东会并作出决议，决定以原股东浙能集团、兴
源投资为发起人，经天健会计师事务所有限公司天健审[2011]4736 号《审计报告》审
计的电开有限的净资产 24,096,369,321.33 元折合为股份有限公司股本 770,000 万股，每
股面值 1 元，股份有限公司的注册资本为 770,000 万元，净资产超过注册资本部分转作
资本公积－股本溢价，股份有限公司的全部股份均为普通股，所有股份同股同权，整体
变更设立股份有限公司。浙能集团以其在电开有限中的股权所对应的净资产认购
731,500 万股，占注册资本的 95%；兴源投资以其在电开有限中的股权所对应的净资产
认购 38,500 万股，占注册资本的 5%。
2011 年 9 月 1 日，浙能集团与兴源投资签署《关于变更设立浙江浙能电力股份有
27
限公司的发起人协议》，对双方发起设立股份有限公司、以净资产认购股份、持股比例、
权利义务作出了约定。
2011 年 9 月 16 日，浙江省国资委下发《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设
立为浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号），同意前述改制方案。
2011 年 9 月 20 日，万邦出具《浙江省电力开发有限公司整体改制为股份有限公司
相关股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2011]69 号）。根据该资产评估报
告 ， 电 开 有 限 在 评 估 基 准 日 2011 年 6 月 30 日 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
29,398,492,784.70 元。
2011 年 9 月 22 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2011]406
号），经审验，截至 2011 年 6 月 30 日止，浙江浙能电力股份有限公司（筹）已收到全
体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止电开有限经审计的净资产 24,096,369,321.33
元，根据《公司法》的有关规定，按照电开有限的折股方案，将上述净资产折合实收资
本 7,700,000,000.00 元，资本公积 16,396,369,321.33 元。
2011 年 10 月 8 日，浙能电力创立大会暨首次股东大会召开，会议通过了《关于浙
江浙能电力股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江浙能电力股份有限公司章程》，选举
了股份有限公司非由职工代表担任的董事、监事。
2011 年 10 月 31 日，浙江省工商局核准电开有限变更登记为股份有限公司，并换
发了新的企业法人营业执照。电开有限整体变更为股份有限公司时的股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
浙能集团 731,500 95%
兴源投资 38,500 5%
合计 770,000 100%
（2）2012 年增资
2012 年 4 月 28 日，万邦出具《浙江浙能电力股份有限公司引进战略投资者涉及的
股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙万评报[2012]46 号）。根据该资产评估报告，
浙能电力在评估基准日 2011 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价值为 30,692,028,226.91
28
元。
2012 年 9 月 26 日和 2012 年 10 月 12 日，浙能电力分别召开第一届董事会第十次
会议和 2012 年第五次临时股东大会，审议通过《关于审议公司增发股份、引进战略投
资者的议案》，同意浙能电力新增发行 33,334 万股股份，发行价格以上述资产评估报告
中载明的、并经相关国有资产监督管理部门核准/备案的浙能电力截至 2011 年 12 月 31
日股东全部权益的评估价值 30,692,028,226.91 元为作价基础，确定为 3.99 元/股。其中，
河北港口集团以现金 65,009.07 万元认购本次发行的 16,293 万股股份，航天基金以现金
37,996.77 万元认购本次发行的 9,523 万股股份，信达资产以现金 29,996.82 万元认购本
次发行的 7,518 万股股份。
2012 年 9 月 26 日，浙能电力、河北港口集团、航天基金、信达资产、浙能集团、
兴源投资就上述增资事宜签署了《股份认购协议》。
2012 年 9 月 29 日，浙江省国资委下发《关于核准浙江浙能电力股份有限公司资产
评估项目的批复》（浙国资产权[2012]42 号），核准浙能电力在评估基准日 2011 年 12 月
31 日评估后的净资产为 30,692,028,226.91 元。
2012 年 11 月 20 日，浙江省国资委下发《关于浙江浙能电力股份有限公司引进战
略投资者及增资扩股事项的批复》（浙国资产权[2012]49 号），同意上述增资事宜。
2012 年 12 月 11 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]398 号），经审验，截至
2012 年 12 月 10 日，浙能电力的实收资本为 803,334 万元。河北港口集团、航天基金、
信达资产向浙能电力支付的股份认购款中的 33,334 万元计入浙能电力注册资本，其余
资金计入浙能电力资本公积。
2012 年 12 月 31 日，浙江省工商局核准上述增资事宜并换发新的营业执照。
本次增资完成后，浙能电力股本结构如下表所示：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
浙能集团 731,500 91.06
兴源投资 38,500 4.79
河北港口集团 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
29
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
信达资产 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
2012 年增资后至本报告签署日期间，浙能电力未发生导致其主营业务和经营性资
产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。
（三）浙能电力最新股本结构
截至本报告签署之日，浙能电力股本结构如下表所示：
股东名称 股数（万股） 持股比例（%）
浙能集团（SS） 731,500 91.06
兴源投资（SS） 38,500 4.79
河北港口集团（SS） 16,293 2.03
航天基金 9,523 1.19
信达资产（SS） 7,518 0.94
股份总数 803,334 100.00
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示国有股股东。
（四）浙能电力主要股东及实际控制人情况
1、实际控制人情况
浙能电力的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能
集团 100%股权，浙能集团直接持有浙能电力 91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙
能电力 4.79%股份。截至本报告签署日，浙能电力与控股股东及实际控制人的具体股权
控制结构如下图所示：
30
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省能源集团有限公司
100%
浙江兴源投资有限公司
91.06% 4.79%
浙江浙能电力股份有限公司
2、控股股东情况
公司名称 浙江省能源集团有限公司
注册地址 杭州市天目山路 152 号
注册资本 100 亿元
实收资本 100 亿元
成立日期 2001 年 3 月 21 日
法定代表人 吴国潮
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：经营国家授权的集团
公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询
服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油
天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机
械设备、电气电缆的销售。
3、持有浙能电力 5%以上股份的其他股东
截至本报告签署之日，除浙能集团外，浙能电力不存在持股 5%以上的其他股东。
31
（五）浙能电力组织结构
截至本报告签署之日，浙能电力的内部组织架构如下：
截至 2013 年 6 月 30 日，浙能电力拥有 36 家控股子公司，1 家合营公司，26 家参
股公司。
浙能电力控股子公司、合营公司、参股公司的股权结构图如下所示：
32
注 1：浙能电力通过下属富兴燃料、嘉兴发电、镇海发电、北仑发电、温州发电分别持有浙江浙能
煤运投资有限责任公司 20%、7%、7%、7%、7%的股权，合计持有浙江浙能煤运投资有限责任公司
48%的股权；
注 2：浙能电力通过下属北仑发电、嘉兴发电、镇海发电分别持有财务公司 3%、2%、2%的股权，
合计持有财务公司 7%的股权；
注 3：浙能电力通过下属东南发电、长兴发电、北仑发电、温州发电以及乐清发电分别持有安徽兴
皖矿业有限公司 15%、15%、20%、20%、20%的股权，合计持有安徽兴皖矿业有限公司 90%的股
权；
注 4：长兴热电还持有长兴远大能源服务有限公司 20%的股权。
33
二、被合并方情况
（一）东南发电基本情况
公司名称： （中文）浙江东南发电股份有限公司
（英文）Zhejiang Southeast Electric Power Company Limited
住所： 杭州市延安路 528 号标力大厦
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大厦
法定代表人： 毛剑宏
注册资本： 201,000 万元人民币
成立时间： 1997 年 5 月 15 日
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 1997 年 9 月 23 日
股票代码： 900949
税务登记号码： 330000142943450
经营范围： 电力的投资、开发及经营
公司网址： www.zsepc.com
邮编： 310007
（二）东南发电历史沿革
1、东南发电设立
1997 年 3 月 6 日，国家国有资产管理局下发《关于组建浙江东南发电股份有限公
司发行 B 种上市股票项目资产评估立项的批复》（国资评[1997]150 号），准予关于浙江
省电力公司和电开公司拟组建浙江东南发电股份有限公司并向社会公开发行 B 种上市
股票的资产评估立项申请。
1997 年 4 月 23 日，浙江省人民政府证券委员会下发《关于同意设立浙江东南发电
股份有限公司的批复》（浙证委[1997]49 号），同意由浙江省电力公司、电开公司、八达
股份、浙江电力物资、电力房地产作为发起人，发起设立东南发电，股本总额为 132,000
万元。
34
1997 年 4 月 25 日，浙江资产评估公司出具《资产评估报告书》（浙评（1997）第
77 号），对浙江省电力公司和电开公司下属非独立法人单位台州发电厂拟改制组建股份
公司浙江东南发电股份有限公司（筹）有关资产进行评估，评估的资产范围为台州发电
厂所占用的拟投入浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产，评估基准日为 1996 年 12
月 31 日。经评估，浙江东南发电股份有限公司（筹）的资产评估价值为人民币
4,464,504,079.28 元 ， 负 债 总 额 为 人 民 币 2,514,306,739.48 元 ， 净 资 产 为 人 民 币
1,950,197,339.80 元。
1997 年 5 月 5 日，浙江省电力公司、电开公司、八达股份、浙江电力物资和电力
房地产签署《出资协议》。
1997 年 5 月 9 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 75 号），
经审验，截至 1997 年 5 月 9 日，浙江东南发电股份有限公司（筹）已收到发起股东投
入的资本人民币 1,959,101,339.80 元，其中股本人民币 1,320,000,000 元，资本公积人民
币 639,101,339.80 元。电开公司持有 79,996.32 万股、占总股本的 60.603%；浙江省电力
公司持有 51,403.68 万股，占总股本的 38.942%；八达股份持有 400 万股，占总股本的
0.303%；电力房地产持有 100 万股，占总股本的 0.076%；浙江电力物资持有 100 万股，
占总股本的 0.076%。
1997 年 5 月 12 日，东南发电召开创立大会，发起人一致同意以发起设立方式设立
浙江东南发电股份有限公司。
1997 年 5 月 15 日，国家国有资产管理局下发《对组建浙江东南发电股份有限公司
并发行 B 种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]418 号），资产评估
后，浙江省电力公司和电开公司投入东南发电的资产总额为 446,450.41 万元人民币，负
债总额为 251,430.68 万元人民币，净资产总额为 195,019.73 万元人民币，评估基准日为
1996 年 12 月 31 日。
1997 年 5 月 15 日，浙江省工商局向东南发电核发注册号为 14294345-0 的《企业法
人营业执照》。
1997 年 5 月 16 日，东南发电发起人签署《浙江东南发电股份有限公司章程》。
1997 年 5 月 23 日，国家国有资产管理局下发《关于浙江东南发电股份有限公司国
35
有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]88 号），同意浙江省电力公司、电开公司
将其投资兴建的台州发电厂资产及相关负债纳入股份制改造范围，同时吸收八达股份、
浙江电力物资、电力房地产作为发起人，设立浙江东南发电股份有限公司。
东南发电成立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
电开公司 79,996.32 60.603
浙江省电力公司 51,403.68 38.942
八达股份 400.00 0.303
浙江电力物资 100.00 0.076
电力房地产 100.00 0.076
合计 132,000.00 100.00
注 1：电开公司和浙江省电力公司以其共同投资的台州发电厂 1-4 期工程的净资产出资，按 67.38%
折股率折股本共计 1,314,000,000 元，其余计入资本公积。
注 2：八达股份、浙江电力物资和电力房地产均以现金出资。
2、1997 年发行境内上市外资股
1996 年 12 月 24 日，国务院证券委员会下发《关于确定浙江东南电力股份有限公
司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]49 号），确定东南发电为发行
境内上市外资股的预选企业。
1997 年 2 月 24 日，中国证监会国际业务部下发《关于对浙江东南发电股份有限公
司（筹）先行设立公司后立即增资发行新股的复函》（国际业务部[1997]4 号），对东南
发电申请在经有关部门批准发起设立股份有限公司后立即增资发行新股一事无不同意
见。
1997 年 5 月 16 日，东南发电召开首届股东大会，全体股东一致同意：东南发电发
行 6 亿股境内上市外资股（B 股），并发行 B 股的派生形式全球存托凭证（GDR）；并
且授权董事会决定行使不超过 9,000 万的 B 股超额配售权。
1997 年 7 月 21 日，国务院证券委员会下发《关于同意浙江东南发电股份有限公司
发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]44 号），同意东南发电发行境内上市外资股
69,000 万股，其中包括超额配售权 9,000 万股，每股面值人民币一元。股票发行结束后，
36
可向选定的上海证券交易所提出上市申请，同意东南发电申请以全球存托凭证（GDR）
的形式在伦敦证券交易所第二上市。
1997 年 9 月 18 日，浙江会计师事务所出具《验资报告》（浙会验[1997]第 128 号），
对东南发电截至 1997 年 9 月 18 日的实收股本进行了审验。东南发电公开发行境内上市
外资股（B 股）后，累计股本 192,000 万元（含面值人民币 1 元的境内上市外资股 6 亿
股）、资本公积 1,699,285,090.56 元。
1997 年 9 月 22 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为
14294345-0 的企业法人营业执照。
本次发行并上市后，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 68.75
电开公司 79,996.32 41.66
浙江省电力公司 51,403.68 26.77
八达股份 400.00 0.21
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 60,000.00 31.25
合计 192,000.00 100.00
3、1997 年行使超额配售权后股本变动
经东南发电股东大会授权且经国务院证券委员会批准的 9,000 万股的超额配售权，
于 1997 年 9 月 23 日至 25 日被行使。
1997 年 9 月 26 日，浙江会计事务所出具《验资报告》（浙会验（1997）第 132 号），
经审验，本次超额配售后，东南发电发行境内上市外资股（B 股）共计 69,000 万股（其
中 10,516.90 万股以 GDR 形式配售），累计股本 201,000 万元，资本公积 1,860,364,643.66
元。
1997 年 12 月 30 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了注册号为
3300001001113 的企业法人营业执照。
37
本次超额配售后，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
电开公司 79,996.32 39.80
浙江省电力公司 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
4、2000 年变更为外商投资股份公司
2000 年 5 月 12 日，东南发电召开 1999 年度股东大会，会议通过东南发电申办外
商投资股份有限公司的预案。
2000 年 5 月 23 日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于同意浙江东南
发电股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第 373
号），同意东南发电转为外商投资股份公司。
同日，中华人民共和国对外贸易经济合作部向东南发电颁发批准号为外经贸资审字
[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2000 年 6 月 28 日，国家工商行政管理局向东南发电颁发了注册号为企股浙总字第
002189 号的企业法人营业执照。
5、2006 年股权变更
2003 年 2 月 12 日，浙江省电力公司和华能集团根据国家发展计划委员会下发《国
家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704 号）、国家
电力公司下发的《关于华能集团开展资产划转试点工作的通知》（[2002]855 号）和国家
电力公司下发《关于印发<国家电力公司发电企业划转移交实施方案>的通知》（[2003]1
号）精神，签署了《浙江东南发电股份有限公司股权划转协议》，浙江省电力公司持有
的东南发电 25.57%股权划转给华能集团。
38
2005 年 2 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于浙江东南发电股份
有限公司国有股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权[2005]161 号），同意东南发
电 51,403.68 万股国有股的持股主体由浙江省电力公司变更为华能集团。
2005 年 5 月 10 日，东南发电召开 2004 年度股东大会，会议通过此次变更相应的
章程修正案。
2006 年 6 月 21 日，商务部出具《商务部关于同意浙江东南发电股份有限公司股权
转让的批复》（商资批[2006]1361 号），同意：（1）东南发电股东浙江省电力公司和华能
集团于 2003 年 2 月 12 日签署的《股权划转协议》；（2）浙江省电力公司将所持东南发
电 51,403.68 万股股份转让给华能集团；（3）东南发电于 2005 年 5 月 10 日召开的 2004
年度股东大会通过的重订后的公司章程。
随后，中华人民共和国商务部就上述变更向东南发电颁发更新后的批准号为商外资
审字[2000]0056 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 7 月 21 日，浙江省工商局就上述变更向东南发电颁发了更新后的注册号为
企股浙总字第 002189 号的企业法人营业执照。
本次股权变动后，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
电开公司 79,996.32 39.80
华能集团 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
电力房地产 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
6、发起人股东变更
2009 年，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司；2011 年，浙江省
电力开发有限公司整体变更设立为浙江浙能电力股份有限公司。
39
2010 年，电力房地产将其所持有的东南发电发起人境内法人股过户给浙电置业。
经过上述变更，东南发电股权结构调整为：
股东名称 持股数量（万股） 所占比例（%）
发起人股 132,000.00 65.67
浙能电力 79,996.32 39.80
华能集团 51,403.68 25.57
八达股份 400.00 0.20
浙江电力物资 100.00 0.05
浙电置业 100.00 0.05
境内上市外资股 69,000.00 34.33
合计 201,000.00 100.00
2013 年 1 月 21 日，东南发电召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公司
发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦证券交易所退市及终止与纽约银行<
存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电已于 2013 年 2 月 18 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行的全球存托凭证（GDR）的取消和申请在伦敦交易所退市及终止与纽约银
行<存托协议>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司全球存托凭证（GDR）
退市及终止<存托协议>的议案》。
东南发电 GDR 已经从 2013 年 2 月 21 日开始自英国金融服务管理局正式名单中退
出，同时从伦敦证券交易所正式退市；英国金融服务管理局于 2013 年 2 月 21 日向东南
发电发出了关于东南发电退出英国金融服务管理局正式名单的监管通知；东南发电的
GDR 项目已经于 2013 年 2 月 21 日终止，Bank of New York Mellon 已经正式关闭东南
发电 GDR 发行、转让和取消的名册。
（三）东南发电前十大股东情况及最新股本结构
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电股本结构如下表所示：
40
股份类别 股数（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 132,000 65.67
二、无限售条件流通股份 69,000 34.33
三、股份总数 201,000 100
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电的前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
浙能电力 799,963,200 39.80
华能集团 514,036,800 25.57
中国光大证券（香港）有限公司 28,140,119 1.40
GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG)
19,418,437 0.97
LIMITED
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES
15,656,376 0.78
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT
SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING
14,613,077 0.73
MARKETS STOCK INDEX FUND
BOCI SECURITIES LIMITED 8,446,161 0.42
招商证券香港有限公司 6,266,104 0.31
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 5,825,724 0.29
蒋荣方 5,720,869 0.28
合计 1,418,086,867 70.55
（四）东南发电主要股东和实际控制人情况
1、主要股东基本情况
截至本报告签署之日，东南发电的第一大股东为浙能电力，浙能电力基本情况请见
本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“一、合并方情况”。
截至本报告签署之日，东南发电的第二大股东为华能集团，华能集团基本情况如下：
公司名称： 中国华能集团公司
住所： 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 200 亿元人民币
41
成立时间： 1989 年 3 月 31 日
经营范围： 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、
环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
2、实际控制人基本情况
东南发电的实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力合
计持有东南发电 39.98%的股份。截至本报告签署日，东南发电的股权控制关系如下图
所示：
3、持有东南发电 5%以上股份的其他股东
截至本报告签署日，除浙能电力和华能集团外，东南发电不存在持股 5%以上的其
他股东。
（五）东南发电主要下属企业情况
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电主要下属企业共 13 家。下属企业的简要情况如
下表所示：
注册资本 持股比例 与被合并
序号 公司全称 经营范围
（万元） （%） 方关系
东电新疆阿克苏能 电力投资、生产；集中供冷业务；城市 被合并方
1 10,000 100.00
源开发有限公司 污水处理；中水回收；固、汽废体综合 全资子公
42
处理、利用；分布式能源投资、开发。 司
电力设备、机电设备安装、检修、修造、
运行维护；安全工器具和电动工器具检
测（法律、法规专项审批除外）；机械
被合并方
台州市海天电力工 配件加工，金属构件制作；水电安装，
2 2,500 100.00 全资子公
程有限公司 管道工程，土石方工程，地基与基础工
司
程，建筑装饰；防腐保温，焊接技术培
训、特种设备安装改造维修（锅炉、压
力管道、压力容器、起重机械）。
电力设施：承装类四级、承修类四级、
承试类五级（可以从事35千伏以下电压
等级电力设施的安装、维修业务，10
千伏以下电压等级电力设施的试验业
务）（有效期至2012年11月25日） 发 被合并方
浙江华隆电力工程
3 电设备运行维护承包，安全工器具和电 600 100.00 全资子公
有限公司
动工器具检测（法律、法规专项审批除 司
外），机电设备安装，管道工程，建筑
装饰工程，防腐保温工程，电力工程咨
询及技术服务，成年人的非证书劳动技
能培训；其他无需审批的合法项目。
许可经营项目：以下项目均限下属分支
机构经营：桶装饮用纯净、桶装饮用天
然水制造（许可证有限期至2015年12
被合并方
台州市联源热力有 月29日止）。一般经营项目：蒸汽供应、
4 4,000 95.00 控股子公
限公司 电力设备、化工设备批发、零售；机电、
司
管道及水电设备安装、修理。（上述经
营范围不含国家法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。）
被合并方
浙江浙能长兴发电 电力电量的生产和上网销售及相关派
5 109,600 65.00 控股子公
有限公司 生产业和辅业。
司
住宿、餐饮服务（限分支机构凭有效许
浙江浙能北海水力 可证经营。）瓯江滩坑水电站的建设， 被合并方
6 150,200 25.00
发电有限公司 水力发电及电力经营（不含电力供应）， 参股公司
水力电力资源的开发。
开发、建设、营运浙江浙能兰溪发电厂
浙江浙能兰溪发电 被合并方
7 项目；生产电力电量并上网销售及其他 164,550 25.00
有限责任公司 参股公司
派生产业。
电力电量的生产和上网销售及相关派
浙江浙能嘉华发电 被合并方
8 生产业和辅业（除限制和禁止外商投资 342,219 24.00
有限公司 参股公司
的产业）。
安徽兴皖矿业有限 石灰石、建筑材料（不含危险化学品）、 被合并方
9 4,500 30.00
公司 环保产品销售及代理。 参股公司
台州市凤凰山庄有 被合并方
10 自有房屋出租。 3,500 14.29
限公司 参股公司
实业投资；国内贸易（国家法律法规禁
止、限制的除外）；设备租赁；为中小
浙江省创业投资集 被合并方
11 企业提供担保（除金融业务）；企业兼 10,000 11.00
团有限公司 参股公司
并、收购服务；企业管理咨询；企业财
务咨询。
43
浙江浙能台州第二 被合并方
12 电力项目的开发建设。 20,000 30.00
发电有限责任公司 参股公司
供热服务；热电项目投资开发；热力设
被合并方
备安装、维护；压力管道安装、检修、
浙江长兴东南热力 控股子公
13 维护；自有广告位租赁；劳务派遣（不 3,100 85.00
有限责任公司 司的控股
含劳务中介、劳务代理及向境外派遣劳
子公司
务人员）。
注：东南发电持有安徽兴皖矿业有限公司 15%的股权，长兴发电持有安徽兴皖矿业有限公司 15%的
股权。东南发电合计持有持有安徽兴皖矿业有限公司 30%的股权。
截至 2013 年 6 月 30 日，纳入东南发电合并报表范围内的子公司最近一年及一期的
财务数据如下所示：
单位：万元
2013 年 6 月末/2013 年 1-6 月 2012 年末/2012 年度
公司名称 审计情况
总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
阿克苏能 经天健
9,753.50 9,137.80 -293.80 10,030.73 9,431.60 -568.40
开 审计
经天健
海天电工 8,700.09 8,283.49 354.93 8,981.08 7,928.56 1,255.45
审计
经天健
华隆电工 1,220.91 782.87 11.49 1,704.29 771.38 74.10
审计
经天健
联源热力 20,838.83 9,716.37 595.54 15,769.21 9,120.82 1,771.91
审计
长兴东南 经天健
9,292.13 4,408.12 351.67 8,462.78 4,056.46 191.52
热力 审计
经天健
长兴发电 312,833.81 125,167.20 4,375.67 321,603.80 120,791.54 3,655.86
审计
（六）东南发电主要财务数据
东南发电 2010 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健会计师事务所有限公司
审计，并出具了天健审[2011]408 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2011 年度和
2012 年度的中国企业会计准则财务报告已经天健审计，并分别出具了天健审[2012]888
号和天健审[2013]98 号标准无保留意见的审计报告。东南发电 2013 年上半年度的中国
企业会计准则财务报告已经天健审计，并出具了天健审[2013]5666 号标准无保留意见的
审计报告。
东南发电最近三年及一期的简要财务信息如下：
44
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 15,754,088,265.67 16,208,806,152.50 14,791,472,281.57 15,165,703,347.68
负债总额 5,323,043,594.31 5,925,447,882.34 5,546,371,291.98 5,634,345,609.50
股东权益 10,431,044,671.36 10,283,358,270.16 9,245,100,989.59 9,531,357,738.18
归属于母公司股
9,983,803,340.76 9,852,072,421.65 8,827,683,336.77 9,116,747,831.60
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 3,703,844,807.21 8,211,682,796.04 8,613,580,137.37 7,780,814,338.27
营业利润 660,364,311.34 932,549,915.74 346,437,168.22 621,453,189.67
利润总额 621,388,902.03 961,100,681.78 330,242,884.75 614,775,726.39
净利润 554,480,096.01 811,145,745.15 278,193,953.87 543,353,866.20
归属于母公司股东的
538,524,613.92 797,277,549.46 276,886,207.63 531,131,527.29
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
1,095,268,098.68 1,223,615,337.03 1,073,928,840.09 1,084,521,026.82
流量净额
投资活动产生的现金
127,017,258.16 -789,483,947.13 -307,119,938.00 -397,530,134.52
流量净额
筹资活动产生的现金
-870,575,822.09 -532,123,259.70 -528,157,984.24 -817,803,519.21
流量净额
现金及现金等价物净
351,761,636.21 -98,762,221.15 238,221,528.25 -129,848,522.70
增加额
4、主要财务指标
2013 年 6 月 2012 年 2011 年 2010 年
财务指标 末/2013 年 末/2012 年 末/2011 年 末/2010 年
1-6 月 度 度 度
流动比率 0.80 0.66 0.63 0.70
45
2013 年 6 月 2012 年 2011 年 2010 年
财务指标 末/2013 年 末/2012 年 末/2011 年 末/2010 年
1-6 月 度 度 度
速动比率 0.72 0.59 0.53 0.60
资产负债率（合并口径） 33.79% 36.56% 37.50% 37.15%
资产负债率（母公司） 25.65% 28.38% 27.52% 26.91%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.97 4.90 4.39 4.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.54 0.61 0.53 0.54
基本每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.14 0.26
扣除非经
常 性 损 益 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.40 0.14 0.26
前
净资产收益率（加权平均） 5.43% 8.54% 3.11% 5.64%
基本每股收益（元/股） 0.23 0.34 0.11 0.26
扣除非经
常 性 损 益 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.34 0.11 0.26
后
净资产收益率（加权平均） 4.57% 7.42% 2.56% 5.57%
（七）东南发电主要资产状况
具体情况请见本报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、本次换股吸收合并
涉及的资产情况”。
（八）东南发电对外担保情况
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电不存在对外提供担保的情形。
（九）东南发电主要负债情况
46
东南发电最近三年及一期的主要负债情况如下所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 占总负债比重 2012 年 12 月 占总负债比重 2011 年 12 月 31 占总负债比 2010 年 12 月 31 占总负债比
项目
日 （%） 31 日 （%） 日 重（%） 日 重（%）
流动负债
短期借款 79,500.00 14.94 137,700.00 23.24 124,500.00 22.45 84,000.00 14.91
应付票据 30,000.00 5.64 - - 10,000.00 1.80 - -
应付账款 70,237.47 13.19 76,879.69 12.97 33,393.58 6.02 36,349.75 6.45
预收款项 71.32 0.01 123.64 0.02 29.46 0.01 27.26 0.00
应付职工薪酬 15,141.83 2.84 14,105.59 2.38 11,377.93 2.05 12,067.93 2.14
应交税费 12,182.09 2.29 9,039.80 1.53 7,711.20 1.39 8,789.73 1.56
应付利息 590.49 0.11 795.16 0.13 767.98 0.14 713.14 0.13
应付股利 76.80 0.01 76.80 0.01 76.80 0.01 1,021.24 0.18
其他应付款 10,315.90 1.94 8,878.52 1.50 6,271.62 1.13 7,266.76 1.29
一年内到期的非流动负
56,000.00 10.52 72,500.00 12.24 114,930.00 20.72 48,000.00 8.52
债
流动负债合计 274,115.89 51.50 320,099.18 54.02 309,058.55 55.72 198,235.80 35.18
非流动负债
长期借款 206,250.00 38.75 207,000.00 34.93 191,500.00 34.53 300,430.00 53.32
预计负债 - - - - - - - -
递延所得税负债 48,559.98 9.12 62,184.34 10.49 50,889.77 9.18 61,198.94 10.86
其他非流动负债 3,378.49 0.63 3,261.26 0.55 3,188.80 0.57 3,569.82 0.63
47
2013 年 6 月 30 占总负债比重 2012 年 12 月 占总负债比重 2011 年 12 月 31 占总负债比 2010 年 12 月 31 占总负债比
项目
日 （%） 31 日 （%） 日 重（%） 日 重（%）
非流动负债合计 258,188.47 48.50 272,445.60 45.98 245,578.57 44.28 365,198.76 64.82
负债合计 532,304.36 100.00 592,544.79 100.00 554,637.13 100.00 563,434.56 100.00
48
1、短期借款
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电短期借款余额为 79,500 万元，其中：质押借款
2,300 万元，抵押借款 700 万元，信用借款 63,500 万元（其中 32,000 万元系浙江省能源
集团财务有限责任公司提供的贷款；20,000 万元系浙江省能源集团有限公司委托浙江省
能源集团财务有限责任公司发放的贷款）。
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电短期借款余额为 137,700 万元，其中：质押借
款 1,000 万元，抵押借款 700 万元，信用借款 136,000 万元（其中 72,000 万元系浙江省
能源集团财务有限责任公司提供的借款；30,000 万元系浙江省能源集团有限公司委托浙
江省能源集团财务有限责任公司发放的贷款）。
截至 2011 年 12 月 31 日，东南发电短期借款余额为 124,500 万元，其中：质押借
款 1,300 万元，抵押借款 700 万元，信用借款 122,500 万元（其中 40,000 万元系浙江省
能源集团财务有限责任公司提供的借款；50,000 万元系浙江省能源集团有限公司委托浙
江省能源集团财务有限责任公司发放的贷款）。
截至 2010 年 12 月 31 日，东南发电短期借款余额为 84,000 万元，其中：质押借款
500 万元，信用借款 83,500 万元（其中 40,000 万元系浙江省能源集团财务有限责任公
司提供的借款；40,000 万元系浙江省能源集团有限公司委托浙江省能源集团财务有限责
任公司发放的贷款）。
2、一年内到期的非流动负债
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电一年内到期的非流动负债余额为 56,000 万元，
是一年内到期的长期借款。其中：质押借款 53,500 万元，信用借款 2,500 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电一年内到期的非流动负债余额为 72,500 万元，
是一年内到期的长期借款。其中：质押借款 63,500 万元，信用借款 9,000 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，东南发电一年内到期的非流动负债余额为 114,930 万元，
是一年内到期的长期借款。其中：质押借款 85,930 万元，信用借款 29,000 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，东南发电一年内到期的非流动负债余额为 48,000 万元，
49
是一年内到期的长期借款。其中：质押借款 29,000 万元，信用借款 19,000 万元。
3、长期借款
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电长期借款余额为 206,250 万元，其中：质押借款
146,000 万元（其中 30,000 万元系浙江省能源集团财务有限责任公司提供的借款），信
用借款 60,250 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电长期借款余额为 207,000 万元，其中：质押借
款 146,000 万元（其中 30,000 万元系浙江省能源集团财务有限责任公司提供的借款），
信用借款 61,000 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日，东南发电长期借款余额为 191,500 万元，其中：质押借
款 157,500 万元，信用借款 34,000 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，东南发电长期借款余额为 300,430 万元，其中：质押借
款 243,430 万元（其中 30,000 万元系浙江省能源集团财务有限责任公司提供的贷款），
信用借款 57,000 万元（其中 5,000 万元系浙江省能源集团有限公司委托浙江省能源集团
财务有限责任公司发放的贷款）。
（十）东南发电最近三年及一期控股权变动及资产重组情况
最近三年及一期，东南发电控股股东和实际控制人未发生变动。
最近三年及一期，除了本次吸收合并外，东南发电未进行重大资产重组。
（十一）浙能电力与东南发电之间的关联关系及浙能电力向东南发电推荐董事及高级
管理人员的情况
浙能电力是东南发电的第一大股东。
在现任东南发电董事和高级管理人员中，由浙能电力向东南发电推荐的人员情况如
下所示：
姓名 在东南发电担任职务
毛剑宏 董事长
夏晶寒 董事
曹路 董事
50
姓名 在东南发电担任职务
程光坤 董事、总经理
马京程 董事
卢广法 董事
沃健 独立董事
许文新 独立董事
方怀宇 独立董事
朱玮明 副总经理、董事会秘书
胡森健 总会计师
（十二）东南发电及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁
情况
1、东南发电及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况
最近五年东南发电及其董事、监事、高级管理人员均未受中国证监会的稽查、行政
处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
2、东南发电及其主要管理人员最近五年的诉讼、仲裁情况
东南发电及其主要管理人员最近 5 年内未发生重大诉讼和仲裁事项。
51
第四节 本次交易的基本情况
一、换股吸收合并的背景和原因
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电的动因
1、实现浙能集团电力主业资产整体上市
东南发电主要从事发电业务，系浙能电力控股子公司。浙能电力整合了浙能集团下
属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产，本次换股吸收合并东南发电，有利于
浙能电力降低管理成本、提高经营效率，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国
有资产保值与增值的目的。
2、搭建境内资本运作平台，拓宽融资渠道
浙能电力换股吸收合并东南发电，有利于浙能电力进一步拓宽融资渠道、为浙江省
国有企业在资本市场上树立良好的品牌效应，同时也使广大投资者能分享浙能电力的经
营成果。本次合并完成后，浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，成为全国最大的国
有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的基础。
（二）东南发电同意被吸收合并的动因
1、有利于东南发电股东的利益
由于历史的原因，中国的 B 股市场自 1992 年建立以来，走过了 20 年艰难曲折的
道路。目前 B 股市场多数投资者来自国内个人投资者，交易清淡、股价长期低于每股
净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市
场上亟待解决的一大难题。浙能电力拟以换股吸收合并东南发电的方式解决东南发电 B
股的历史遗留问题，同时拟向东南发电股东提供现金选择权和较高溢价比例的换股价
格，有利于东南发电股东的利益。
2、避免潜在的同业竞争，消除关联交易
东南发电主营发电业务，与浙能电力之间存在潜在的同业竞争。本次浙能电力换股
吸收合并东南发电完成后，东南发电的业务将全部纳入浙能电力，浙能电力作为存续公
52
司承继及承接东南发电的全部职工、资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，
将彻底避免东南发电与浙能电力之间的潜在同业竞争问题，东南发电与浙能电力之间的
关联交易亦将不复存在。
3、分享浙能电力的长期回报
浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，管理水平领先，发电资产
布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效
清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。
截至 2013 年 6 月末，浙能电力控股单机装机容量 60 万千瓦及以上机组占浙能电力
全部机组装机容量比例为 66.45%，东南发电尚未建有单机装机容量 60 万千瓦及以上机
组。2012 年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为 311.89 克/千瓦时，东南发电下属电厂标
准煤耗为 316.29 克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发
电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙
江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为 60 万及以上超临界或超超临界机
组。
除上述火力发电企业外，浙能电力还参股核电秦山联营有限公司（持股比例 20%）、
秦山第三核电有限公司（持股比例 10%）、三门核电有限公司（持股比例 20%）、中核
辽宁核电有限公司（持股比例 10%）和浙能电力与秦山核电有限公司（持股比例 28%）。
截至 2012 年 12 月 31 日，已经建成投产的核电秦山联营有限公司和秦山第三核电有限
公司归属浙能电力权益装机容量 66.96 万千瓦。三门核电有限公司规划建设 6*125 万千
瓦核电机组、中核辽宁核电有限公司规划建设 6*100 万千瓦核电机组，秦山核电有限公
司拟规划新建 2 台百万千瓦级压水堆核电机组。待三门核电有限公司、中核辽宁核电有
限公司和秦山核电有限公司在建的核电机组投产后，浙能电力参股核电机组权益装机容
量和权益发电量将进一步增加。
综上，浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电发电机组，具有较强
的盈利能力和较高的盈利效率。
最近三年及一期以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定，2010 年度、2011
年度、2012 年度及 2013 年上半年，浙能电力分别实现营业收入 363.35 亿元、436.53
亿元、470.61 亿元及 240.73 亿元；分别实现归属于母公司所有者的净利润 24.90 亿元、
53
21.98 亿元、34.97 亿元及 29.36 亿元。东南发电股东成为浙能电力股东后，可以分享浙
能电力长期稳定的业绩回报。
二、换股吸收合并概况
浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股
东发行 A 股，全部用于换股吸收合并其持有的东南发电股票，浙能电力申请上市，同
时东南发电退市并注销。
浙能电力换股吸收合并东南发电前后股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
浙能集团 7,315,000,000 91.06% 7,315,000,000 80.34%
兴源投资 385,000,000 4.79% 385,000,000 4.23%
河北港口集团 162,930,000 2.03% 162,930,000 1.79%
航天基金 95,230,000 1.19% 95,230,000 1.05%
信达资产 75,180,000 0.94% 75,180,000 0.83%
华能集团 - - 455,436,605 5.00%
八达股份 - - 3 ,544,000 0.04%
浙江电力物资 - - 886,000 0.01%
浙电置业 - - 886,000 0.01%
香港兴源 - - 3,162,985 0.03%
其他 B 股流通股股东 - - 608,177,015 6.68%
合计 8,033,340,000 100.00% 9,105,432,605 100.00%
注：本表中的股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算
的结果，若存在现金选择权目标股东申报行使现金选择权且现金选择权提供方承担向行使现金选择
权的东南发电股东支付现金对价并受让相应股票的情形，则本表中的股份数量和持股比例将相应变
动。
本次合并完成后，在假设未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下，浙
能集团合计持股比例将由 95.85%下降到 84.60%，仍为浙能电力控股股东。
54
（一）浙能电力换股吸收合并东南发电方案
1、本次发行的股票种类及面值
浙能电力为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1 元。
2、本次发行对象
发行对象包括换股股东登记日收市后登记在册的东南发电除浙能电力以外的全体
股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。浙能电
力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后
予以注销。
3、东南发电换股价格
本次合并中东南发电换股价格为 0.779 美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均
价 0.552 美元/股基础上溢价 41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年
11 月 20 日公布的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，
4、浙能电力发行价格
本次换股吸收合并中，浙能电力 A 股发行价格为 5.53 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行
价格不再进行调整。
5、浙能电力发行数量
浙能电力因本次换股吸收合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于吸收合
并东南发电。
6、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票
55
可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协
议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
7、换股方法
换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力外的东南发电
全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
的东南发电股票按照换股比例全部转换为浙能电力本次发行的 A 股股票。
本次合并中，换股股东通过换股持有的浙能电力本次发行的 A 股股票所涉股份登
记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的
方案等文件执行。
8、现金选择权
本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公
司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照
0.580 美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选
择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发
电股票。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
56
事项，则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及
浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。浙能电力持有的
东南发电股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。
9、零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力 A 股应当为整数，如其所持有的东南发电
股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依
次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计
算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、存在权利限制的股票的处理方法
如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为
浙能电力本次发行的 A 股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应 A
股之上继续有效。
11、本次发行股票的上市流通
本次发行完成后，浙能电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所
上市流通。浙能电力本次发行前已发行的股份将转换成 A 股并申请在上交所上市流通，
该等股票将根据《公司法》、《上交所上市规则》等法律法规的要求确定限售期限。
浙能电力控股股东浙能集团承诺：自浙能电力 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理其直接和间接持有的浙能电力本次发行前已发行的股份，
也不由浙能电力回购该等股份。
浙能电力股东兴源投资承诺：自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力
回购该等股份。
浙能电力股东河北港口集团、航天基金和信达资产均承诺：自其入股浙能电力的工
商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力股份
本次发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。
57
东南发电股东华能集团承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。
东南发电股东八达股份、浙电置业和浙江电力物资均承诺：自浙能电力股票在上交
所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的浙能电力股份，也不会
要求浙能电力回购所持有的浙能电力股份。
东南发电股东香港兴源承诺：自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等
股份。
12、滚存利润的安排
除非本次合并终止，在 2013 年内且东南发电退市前，除浙能电力根据其于 2012
年 9 月 26 日与河北港口集团等签署的《股份认购协议》所需实施的 2012 年度利润分配
以外，浙能电力将不再进行任何形式的利润分配。本次合并完成后，存续公司截至本次
合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后持股比例
共享。
13、配股
在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售之前，
浙能电力将慎重面对部分 A 股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重
大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
14、与差异化红利税有关的持股时间
经国务院批准，自 2013 年 1 月 1 日起，对个人从公开发行和转让市场取得的上市
公司股票、股息红利所得按持股时间长短实行差别化个人所得税政策。鉴于换股股东取
得浙能电力 A 股的时间为换股实施日，因此换股股东因本次换股吸收合并而持有的浙
能电力 A 股登记的初始持有日期为换股实施日，持有浙能电力 A 股的时间亦自换股实
施日起算。
（二）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并方案顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东南发
58
电 B 股转换为浙能电力 A 股涉及的相关账户转换操作业务，2013 年 5 月 8 日，浙能电
力与东南发电公告了本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指
引（草案），目前形成的初步操作方案如下：
1、证券账户转换
在现金选择权行权完毕后，所有境内个人 B 股投资者将可集中办理 A 股证券账户
和 B 股证券账户关联申请。在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关联的
境内个人 B 股投资者，因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票将直接登记至
其已开立的 A 股普通证券账户，该类投资者后续可以直接通过 A 股普通证券账户买卖
浙能电力 A 股股票以及其他 A 股股票。剩余境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股
投资者、境外机构 B 股投资者因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票将直接
登记至中证登上海分公司为其配设的 A 股特殊证券账户，该证券账户仅供投资者持有
或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票，不能买入浙能电力 A 股股票
或其他 A 股股票。
2、交易
境内个人 B 股投资者通过其 A 股普通证券账户或配设的 A 股特殊证券账户出售浙
能电力 A 股的交易操作方式，参照现有一般 A 股交易操作方式。境外个人 B 股投资者、
境外机构 B 股投资者通过配设的 A 股特殊证券账户出售浙能电力 A 股的交易操作方式，
参照原 B 股交易操作方式。
3、清算交收
境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将直接以
人民币进行资金结算，不再转换为美元资金，清算交收流程同现有一般 A 股清算交收
流程。境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有
的浙能电力 A 股所获资金将转换成美元进行结算，与现有 B 股证券账户美元结算方式
保持一致。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，浙
能电力及东南发电将另行公告正式版操作指引。
59
（三）本次换股吸收合并需履行的相关程序
1、2013 年 2 月 19 日，浙能电力董事会审议通过本次换股吸收合并事项及合并协
议，签署合并协议；
2、2013 年 2 月 19 日，东南发电董事会审议通过换股吸收合并事项及合并协议，
签署合并协议；
3、2013 年 4 月 8 日，浙能电力和东南发电董事会分别通过本次换股吸收合并方案
的具体内容，确定浙能电力发行价格和换股比例；
4、2013 年 5 月 9 日，国务院国资委核准本次换股吸收合并
5、2013 年 5 月 30 日，浙能电力股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关全部
事项（经出席浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过）；
6、2013 年 5 月 30 日，东南发电股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关全部
事项（分别经出席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权
的三分之二以上表决通过）；
7、2013 年 6 月 1 日，浙能电力刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履
行相关程序；
8、2013 年 6 月 1 日，东南发电刊登公告通知债权人有关本次吸收合并事宜，并履
行相关程序；
9、2013 年 6 月 26 日，商务部原则性核准本次换股吸收合并；
10、获得中国证监会对浙能电力换股吸收合并东南发电的核准；
11、东南发电股东（除浙能电力、承诺放弃现金选择权的东南发电股东以外）行使
现金选择权；
12、东南发电股东（除浙能电力以外）实施换股，东南发电办理退市手续；
13、浙能电力办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续；浙能电力的全部 A
股股票申请在上交所挂牌上市；
14、东南发电完成相关资产的变更登记手续后，办理注销登记；浙能电力公告本次
60
换股吸收合并完成。
（四）本次换股吸收合并的前提条件
本次换股吸收合并的生效以下列事项作为前提条件：
本次换股吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会的核准。
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
1、本次换股吸收合并债务处置原则
本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；浙能
电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务。
2、浙能电力的债务处置
浙能电力已按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
3、东南发电的债务处置
东南发电已按照相关法律法规的要求，于股东大会审议通过本次换股吸收合并决议
之日起十日内通知债权人，于三十日内在报纸上作出公告，并按照相关债权人的要求提
前清偿债务或提供担保。
（六）本次换股吸收合并涉及的职工安置
合并完成日后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，
继续留任原来的工作。
合并完成日后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。
东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起
由存续公司享有和承担。
浙能电力已召开员工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
东南发电已召开职工代表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方
61
案。
（七）本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自浙能电力股东大会、东南发电股东大会审议通过之日
（即 2013 年 5 月 30 日）12 个月内有效。
三、《换股吸收合并协议》及《补充协议》的主要内容
浙能电力和东南发电于 2013 年 2 月 19 日及 2013 年 4 月 8 日签署了《浙江浙能电
力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股
份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，协议主要内
容如下：
（一）本次合并的方式
本次合并采取换股吸收合并的方式，即浙能电力以本次发行的 A 股股票换股吸收
合并东南发电。本次合并完成后，东南发电作为被合并公司将终止上市并注销法人主体
资格；浙能电力作为合并后的存续公司将承继和承接东南发电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，浙能电力的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并
发行的 A 股股票）将申请在上交所上市流通。
（二）发行价格
本次发行的 A 股股票发行价格为人民币 5.53 元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若浙能电力发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，浙能电力发行
价格不再进行调整。
（三）换股价格
本次换股吸收合并中，东南发电换股价格为 0.779 美元/股，较东南发电定价基准日
前 20 个交易日的 B 股股票交易均价 0.552 美元/股有 41.12%的溢价，按照东南发电 B
股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折
合人民币 4.90 元/股。
62
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进行调整，
提醒广大投资者关注相关风险。
（四）换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为 0.886，即换股股东所持有的每 1 股东南发电股票
可以换取 0.886 股浙能电力 A 股股票。
除非根据相关法律、法规或者有权监管部门的规定或要求或根据《换股吸收合并协
议》和/或《补充协议》的约定作出调整，上述换股比例在任何其它情形下均不做调整。
（五）换股发行股票的数量
浙能电力因本次合并将发行 1,072,092,605 股 A 股股票，全部用于换股吸收合并东
南发电。
自定价基准日至本次合并完成前，若东南发电、浙能电力发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（六）存在权利限制的股票的处理
对于存在权利限制的东南发电股份，该等股份在换股时均应转换成浙能电力本次发
行的 A 股，但原在东南发电股份上已存在的权利限制状态将在换取的浙能电力相应 A
股之上继续维持有效。
（七）零碎股处理方法
换股完成后，换股股东取得的浙能电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的东南
发电股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股
东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采
取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（八）现金选择权价格
本次现金选择权的价格按下述方法计算：在定价基准日前 20 个交易日东南发电股
票交易均价即 0.552 美元/股的基础上溢价 5%，即本次现金选择权价格确定为 0.580 美
元/股。
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（九）现金选择权提供方
本次合并由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述现金选择权价格和现金对价金额将做相应调整。
（十）现金选择权的行使
在现金选择权申报期内，现金选择权目标股东有权按 0.580 美元/股将其持有的全部
或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述股东除外：已承诺放弃
现金选择权的东南发电股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东
南发电股东。
（十一）浙能电力异议股东退出请求权
在浙能电力股东大会审议本次合并方案时投出有效反对票的浙能电力异议股东，有
权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力
股份。
如异议股东所持有的浙能电力股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出
权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。
有权行使异议股东退出请求权的异议股东应在上述为审议本次合并方案而召开的
64
股东大会上，向浙能电力或浙能集团及其指定的第三方提出要求其以公平价格购买该异
议股东所持浙能电力全部或部分股份的书面通知（书面通知的内容应明确且具体、不存
在歧义并经异议股东适当、有效签署）。
（十二）员工安置
合并完成后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继
续留任原来的工作。
合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。
东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起
由存续公司享有和承担。
（十三）合并协议的生效及终止
合并本协议经双方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满
足后即生效：
1、本次合并分别获得浙能电力、东南发电股东大会的批准，即本次合并须经出席
浙能电力股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出
席东南发电股东大会的全体非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上
表决通过；
2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/
或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、
同意；
3、不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或
命令，或法院的判决、裁决、裁定。
如上述先决条件未能得到全部满足，则合并协议将自始不生效，本次合并将自动终
止。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因
签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（十四）违约责任
合并协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
65
项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违
约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部
损失，该等损失包括但不限于：对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律
师费用、差旅费用等。
四、本次换股吸收合并涉及的资产情况
（一）固定资产情况
1、浙能电力固定资产基本情况
单位：元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
房屋建筑物
账面原值 19,188,564,363.75 19,202,099,963.68 19,002,198,604.56 23,426,573,126.31
累计折旧 7,374,699,137.97 7,018,701,621.28 6,401,701,859.10 6,158,536,105.24
减值准备 141,409,318.78 141,409,318.78 44,472,117.25 91,034,208.88
账面价值 11,672,455,907.00 12,041,989,023.62 12,556,024,628.21 17,177,002,812.19
通用设备
账面原值 3,713,525,387.06 3,665,018,794.00 3,419,484,803.04 3,766,028,747.25
累计折旧 2,594,764,643.15 2,458,038,542.67 2,281,958,541.62 2,190,022,785.32
减值准备 2,215,270.47 2,215,270.47 3,272,059.49 14,145,836.90
账面价值 1,116,545,473.44 1,204,764,980.86 1,134,254,201.93 1,561,860,125.03
专用设备
账面原值 57,070,818,426.08 56,682,192,540.46 55,526,720,407.04 49,110,962,417.64
累计折旧 29,138,452,769.55 27,752,440,008.20 25,000,341,071.68 22,490,906,406.65
减值准备 153,402,821.50 153,402,821.50 2,945,987.23 140,209,586.68
账面价值 27,778,962,835.03 28,776,349,710.76 30,523,433,348.13 26,479,846,424.31
运输工具
账面原值 560,077,803.84 558,142,863.11 523,414,538.33 499,009,970.44
累计折旧 371,558,858.65 352,422,254.22 333,702,197.15 316,756,998.22
减值准备 3,475,295.79 3,475,295.79 1,318,881.55 1,318,881.55
账面价值 185,043,649.40 202,245,313.10 188,393,459.63 180,934,090.67
其他设备
66
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
账面原值 299,526,163.83 298,045,318.70 278,170,660.32 278,770,304.09
累计折旧 244,626,091.33 222,709,760.91 211,348,757.82 205,765,389.20
减值准备 3,627,275.93 3,627,275.93 1,792,417.23 2,098,192.29
账面价值 51,272,796.57 71,708,281.86 65,029,485.27 70,906,722.60
2、东南发电固定资产基本情况
单位：元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
房屋建筑物
账面原值 3,743,410,140.42 3,761,556,424.98 3,519,403,586.55 3,515,098,711.47
累计折旧 1,865,190,320.36 1,786,975,687.40 1,728,743,141.23 1,591,529,210.87
减值准备 35,590,528.75 35,590,528.75 43,171,833.37 43,171,833.37
账面价值 1,842,629,291.31 1,938,990,208.84 1,747,488,611.95 1,880,397,667.23
通用设备
账面原值 1,628,513,516.75 1,585,232,691.77 1,465,024,214.80 1,459,472,869.05
累计折旧 975,494,139.24 956,055,566.36 920,774,971.52 868,212,974.50
减值准备 2,215,270.47 2,215,270.47 2,216,390.49 2,216,390.49
账面价值 650,804,107.04 626,961,854.94 542,032,852.79 589,043,504.06
专用设备
账面原值 11,156,019,785.94 11,224,235,496.75 10,234,191,154.63 10,145,903,731.44
累计折旧 6,106,862,037.42 5,888,499,238.75 5,350,979,136.45 4,790,053,116.13
减值准备 6,539.97 6,539.97 6,539.97 6,539.97
账面价值 5,049,151,208.55 5,335,729,718.02 4,883,205,478.21 5,355,844,075.34
运输工具
账面原值 86,767,672.32 92,850,604.43 88,790,527.53 75,366,703.40
累计折旧 58,380,682.70 59,928,611.82 61,835,519.05 58,060,589.75
减值准备 1,318,881.55 1,318,881.55 1,318,881.55 1,318,881.55
账面价值 27,068,108.07 31,603,111.06 25,636,126.93 15,987,232.10
其他设备
账面原值 47,188,636.25 48,096,250.20 50,758,759.44 48,212,971.41
累计折旧 35,498,441.00 34,620,147.03 36,359,639.93 33,244,574.23
减值准备 1,780,576.10 1,780,576.10 1,791,454.62 1,791,454.62
67
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
账面价值 9,909,619.15 11,695,527.07 12,607,664.89 13,176,942.56
（二）主要生产设备情况
1、浙能电力及其控股子公司主要生产设备基本情况
单位：元，%
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
1 #11 燃气轮机 317,233,690.18 211,865,912.38 66.79% 镇海天然气
2 #12 燃气轮机 317,233,690.18 211,865,912.38 66.79% 镇海天然气
3 #12 蒸汽轮机 158,645,301.05 106,069,192.07 66.86% 镇海天然气
4 #11 蒸汽轮机 158,645,301.04 106,069,192.06 66.86% 镇海天然气
5 #11 锅炉 96,360,821.77 63,236,789.29 65.63% 镇海天然气
6 #12 锅炉 96,360,821.77 63,236,789.29 65.63% 镇海天然气
7 燃气轮机-2#机 152,128,422.00 6,147,670.44 4.04% 镇海联合
8 燃气轮机-1#机 113,949,958.24 7,236,997.85 6.35% 镇海联合
9 汽轮机本体 82,909,321.00 8,284,385.46 9.99% 镇海联合
10 #3 锅炉 82,985,037.25 4,424,281.74 5.33% 镇海发电
11 4#锅炉本体 183,301,654.23 103,048,049.96 56.22% 长兴发电
12 3#锅炉本体 181,701,697.81 99,344,296.16 54.67% 长兴发电
13 锅炉 154,943,851.30 53,941,599.90 34.81% 长兴发电
14 锅炉 153,170,952.70 48,523,436.54 31.68% 长兴发电
15 4#凝气式汽轮机 111,410,688.83 64,241,981.78 57.66% 长兴发电
16 3#凝气式汽轮机 110,419,477.48 71,587,204.48 64.83% 长兴发电
17 #3 燃气轮机 264,910,612.84 179,396,034.20 67.72% 萧山发电厂
18 #4 燃气轮机 264,910,612.83 183,219,837.43 69.16% 萧山发电厂
19 #4 锅炉 120,954,827.01 82,502,278.18 68.21% 萧山发电厂
20 #3 锅炉 120,954,823.71 80,702,379.02 66.72% 萧山发电厂
21 #4 蒸汽轮机 109,158,288.17 75,497,027.40 69.16% 萧山发电厂
22 #3 蒸汽轮机 109,158,287.46 73,921,402.04 67.72% 萧山发电厂
23 #3 发电机 92,651,968.24 62,743,411.87 67.72% 萧山发电厂
24 #4 发电机 92,651,968.23 64,080,779.54 69.16% 萧山发电厂
25 锅炉本体 168,413,288.89 79,545,585.40 47.23% 温州发电
68
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
26 锅炉本体 161,050,236.22 72,185,937.70 44.82% 温州发电
300MW 亚临界双
27 缸中间再热凝汽 101,522,363.03 49,846,433.49 49.10% 温州发电
式汽轮机
300MW 亚临界双
28 缸中间再热凝汽 84,601,969.20 39,537,785.86 46.73% 温州发电
式汽轮机
29 7#汽轮机 274,016,285.48 12,807,412.64 4.67% 台州发电厂
30 8#汽轮机 253,185,431.87 13,368,354.29 5.28% 台州发电厂
31 8#锅炉 127,444,925.32 2,916,305.05 2.29% 台州发电厂
32 7#锅炉 118,703,225.96 2,150,329.34 1.81% 台州发电厂
33 9#汽轮机 114,393,021.85 76,250,098.67 66.66% 台州发电厂
34 10#汽轮机 114,393,021.85 82,607,252.54 72.21% 台州发电厂
35 汽轮机本体 409,973,407.27 285,661,807.14 69.68% 乐清发电
36 汽轮机 357,559,823.63 279,564,388.84 78.19% 乐清发电
37 锅炉本体 332,488,096.65 231,671,491.04 69.68% 乐清发电
38 热力汽水管道 315,273,296.58 253,242,381.56 80.32% 乐清发电
39 过热蒸汽系统 264,523,235.27 212,477,538.70 80.32% 乐清发电
40 高压管道 222,631,047.88 155,125,152.82 69.68% 乐清发电
41 发电机本体 191,733,144.99 133,596,071.67 69.68% 乐清发电
42 汽轮发电机 153,168,870.64 119,757,754.88 78.19% 乐清发电
43 再热蒸汽系统 142,844,891.70 114,739,754.24 80.32% 乐清发电
44 过热蒸汽系统 141,583,511.13 98,652,744.12 69.68% 乐清发电
45 凝汽器 138,316,048.42 96,376,037.24 69.68% 乐清发电
46 凝汽器 119,089,553.24 93,112,245.83 78.19% 乐清发电
47 水冷壁系统 112,071,726.42 78,089,484.23 69.68% 乐清发电
锅炉锅炉本体范
48 围内汽水管道和 107,966,641.58 86,723,898.73 80.32% 乐清发电
支吊装置
49 再热蒸汽系统 95,061,029.61 66,236,748.64 69.68% 乐清发电
50 省煤器系统 87,892,639.58 61,241,948.45 69.68% 乐清发电
热工控制系统管
51 83,539,221.69 58,022,030.55 69.45% 乐清发电
缆及辅助设施
3.热力系统汽水管
52 248,343,647.40 131,363,539.20 52.90% 兰溪发电
道
3 热力系统汽水管
53 203,190,257.00 107,479,259.30 52.90% 兰溪发电
道
54 1 号机组汽轮机本 164,850,240.60 97,608,905.80 59.21% 兰溪发电
69
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
体
2 号机组汽轮机本
55 164,595,270.10 97,457,936.06 59.21% 兰溪发电
体
4 号机组汽轮机本
56 157,317,242.40 93,148,568.27 59.21% 兰溪发电
体
3 号机组汽轮机本
57 157,317,242.40 93,148,568.26 59.21% 兰溪发电
体
58 锅炉本体 140,222,017.50 74,151,393.46 52.88% 兰溪发电
59 锅炉本体 140,222,017.30 74,151,393.29 52.88% 兰溪发电
60 锅炉本体 138,777,341.40 73,387,428.25 52.88% 兰溪发电
61 锅炉本体 137,343,208.90 72,629,038.61 52.88% 兰溪发电
62 过热器 93,379,409.46 49,380,357.40 52.88% 兰溪发电
63 过热器 93,379,409.46 49,380,357.40 52.88% 兰溪发电
64 过热器 92,498,828.14 48,914,693.55 52.88% 兰溪发电
65 过热器 92,498,828.14 48,914,693.55 52.88% 兰溪发电
1、2 号机组机组
66 500KVGIS 配电装 85,826,819.64 56,419,283.38 65.74% 兰溪发电
置
燃气轮机发电机
67 209,520,407.53 83,091,612.09 39.66% 金华燃机
组
1#燃气轮发电机
68 95,822,723.99 5,507,851.83 5.75% 金华燃机
组
2#燃气轮机发电
69 88,943,843.67 5,579,101.67 6.27% 金华燃机
机组
70 #1 炉本体 98,677,399.48 0.00 0.00% 嘉兴发电
71 #2 炉本体 98,073,673.57 0.00 0.00% 嘉兴发电
72 三期锅炉本体 1,776,209,344.37 143,576,922.00 8.08% 嘉华发电
三期汽轮发电机
73 909,067,442.29 73,482,951.59 8.08% 嘉华发电
本体
74 三期锅炉辅机 479,765,275.10 39,980,439.59 8.33% 嘉华发电
三期汽轮发电机
75 458,660,219.84 38,221,684.99 8.33% 嘉华发电
辅机
500KV 配电装置
76 153,926,016.28 75,537,767.36 49.07% 嘉华发电
（GIS）
77 锅炉本体 148,814,809.03 68,906,443.02 46.30% 嘉华发电
78 锅炉本体 148,814,809.03 73,461,125.57 49.36% 嘉华发电
79 抓斗式卸船机 144,802,237.68 39,169,456.29 27.05% 嘉华发电
80 锅炉本体 141,081,218.57 56,804,914.80 40.26% 嘉华发电
81 锅炉本体 141,081,218.57 61,044,758.08 43.27% 嘉华发电
70
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
82 变压器 134,473,187.73 9,662,147.56 7.19% 嘉华发电
83 汽轮机本体 133,306,322.38 59,949,391.31 44.97% 嘉华发电
84 汽轮机本体 133,306,322.37 56,063,388.87 42.06% 嘉华发电
85 汽轮机本体 119,490,758.84 57,253,257.03 47.91% 嘉华发电
86 汽轮机本体 119,490,758.84 60,800,721.29 50.88% 嘉华发电
87 灰岛(飞灰系统) 94,035,421.79 23,491,660.43 24.98% 嘉华发电
88 灰岛(飞灰系统) 94,035,421.77 30,021,898.03 31.93% 嘉华发电
89 #1 锅炉 207,656,287.40 181,699,251.50 87.50% 滨海热电
90 #2 锅炉 206,355,361.90 184,860,011.70 89.58% 滨海热电
91 #2 汽轮机 92,081,844.13 82,489,985.36 89.58% 滨海热电
92 #1 汽轮机 91,972,644.11 80,476,063.60 87.50% 滨海热电
93 #4 锅炉本体 444,684,779.53 49,197,280.62 11.06% 北仑发电
94 #3 炉锅炉本体 441,012,347.82 33,138,564.26 7.51% 北仑发电
95 #5 机锅炉本体 437,053,978.44 60,457,641.94 13.83% 北仑发电
500KVGIS 组合电
96 199,083,068.38 45,197,633.35 22.70% 北仑发电
器
97 #4 汽轮机本体 181,724,273.97 24,621,117.45 13.55% 北仑发电
98 #5 汽轮机本体 181,724,273.97 29,636,913.33 16.31% 北仑发电
99 #4 发电机 134,313,983.68 24,769,018.84 18.44% 北仑发电
100 #3 发电机 133,165,820.47 18,098,855.16 13.59% 北仑发电
101 #3 汽轮机本体 126,411,696.26 12,963,616.71 10.26% 北仑发电
102 #5 机发电机 108,724,963.90 17,731,656.07 16.31% 北仑发电
注：以上为截至 2013 年 6 月 30 日数据。
2、东南发电及其控股子公司主要生产设备基本情况
单位：元，%
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
1 4#锅炉本体 183,301,654.23 103,048,049.96 56.22% 长兴发电
2 3#锅炉本体 181,701,697.81 99,344,296.16 54.67% 长兴发电
3 锅炉 154,943,851.30 53,941,599.90 34.81% 长兴发电
4 锅炉 153,170,952.70 48,523,436.54 31.68% 长兴发电
5 4#凝气式汽轮机 111,410,688.83 64,241,981.78 57.66% 长兴发电
71
序号 设备名称 设备原值 设备净值 成新率 所有权人
6 3#凝气式汽轮机 110,419,477.48 71,587,204.48 64.83% 长兴发电
7 #3 燃气轮机 264,910,612.84 179,396,034.20 67.72% 萧山发电厂
8 #4 燃气轮机 264,910,612.83 183,219,837.43 69.16% 萧山发电厂
9 #4 锅炉 120,954,827.01 82,502,278.18 68.21% 萧山发电厂
10 #3 锅炉 120,954,823.71 80,702,379.02 66.72% 萧山发电厂
11 #4 蒸汽轮机 109,158,288.17 75,497,027.40 69.16% 萧山发电厂
12 #3 蒸汽轮机 109,158,287.46 73,921,402.04 67.72% 萧山发电厂
13 #3 发电机 92,651,968.24 62,743,411.87 67.72% 萧山发电厂
14 #4 发电机 92,651,968.23 64,080,779.54 69.16% 萧山发电厂
15 7#汽轮机 274,016,285.48 12,807,412.64 4.67% 台州发电厂
16 8#汽轮机 253,185,431.87 13,368,354.29 5.28% 台州发电厂
17 8#锅炉 127,444,925.32 2,916,305.05 2.29% 台州发电厂
18 7#锅炉 118,703,225.96 2,150,329.34 1.81% 台州发电厂
19 9#汽轮机 114,393,021.85 76,250,098.67 66.66% 台州发电厂
20 10#汽轮机 114,393,021.85 82,607,252.54 72.21% 台州发电厂
注：以上为截至 2013 年 6 月 30 日数据
（三）东南发电房屋及建筑物情况
1、东南发电及其控股子公司的房屋所有权基本情况
截至本报告签署日，东南发电及其控股子公司拥有 372 项建筑面积共计 374,655.54
平方米的房产。其中：
371 项建筑面积共计 374,640.54 平方米的房产已取得房屋所有权证书，占东南发电
及其控股子公司所拥有房产总建筑面积的 99.996%。
1 项建筑面积共计 15 平方米的房产正在办理房屋所有权证，占东南发电及其控股
子公司所拥有房产总建筑面积 0.004%。
对于上述正在办理房屋所有权证的房产，存在合并完成日前未全部办理完毕的风
险，浙能集团已出具承诺：对于该等尚未取得前述房屋权属证明文件的房产，若因权属
证明问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
72
2、东南发电及其控股子公司房屋抵押
2011 年 10 月 31 日，长兴东南热力与浙江长兴农村合作银行签订《最高额抵押借
款合同》（合同编号为长合银（2011）最抵借字第 8821120110021618 号），以公司所有
的编号为“房权证长字第 00074780”、“房权证长字第 00074781”、“房权证长字第
00074782”、“房权证长字第 00074783”、“房权证长字第 00074784”、“房权证长字第
00074785”、“房权证长字第 00074786”、“房权证长字第 00074787”《房屋所有权证》项
下的房屋作为抵押，为公司自 2011 年 10 月 31 日至 2014 年 10 月 30 日间向该行申请的
最高额为 700 万元的债务提供担保。截至 2013 年 6 月 30 日，该合同项下的借款余额为
700 万元。
3、东南发电及其控股子公司租赁的房屋
截至本报告签署日，东南发电承租 1 项建筑面积为 2,850 平方米的房屋。具体情况
如下：
序号 承租人 出租人 房屋坐落 建筑面积 租赁期限 租金标准
2006 年 6 月
1 东南发电 浙能集团 浙能大厦 8-10 层 2850 ㎡ 1 日至 2020 1,500,000 元/年
年 5 月 31 日
东南发电已就本次合并事宜通知了其承租房屋的出租方，并已取得了出租方的书面
同意。
（四）东南发电主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告签署日，东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权共 45 宗，总面积
为 2,207,696.13 平方米。其中：
（1）以出让方式取得的土地使用权
东南发电及其控股子公司通过出让方式取得的土地使用权共 44 宗、总面积
2,206,031.13 平方米，该等土地使用权为东南发电及其控股子公司合法拥有，东南发电
及其控股子公司已获发该等出让土地的《国有土地使用证》，占东南发电及其控股子公
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司拥有的土地使用权总面积的 99.92%。
（2）以划拨方式取得的土地使用权
东南发电及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权共 1 宗、面积为 1,665 平
方米，占东南发电及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的 0.08%。
东南发电分公司台州发电厂拥有上述土地使用权，该宗土地目前为台州市碧海明珠
花园幼儿园用地。因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，因此，该宗土地在 2014
年底方可办理划拨转出让手续。
对于上述暂时无法办理出让手续的土地使用权，存在合并完成日前未全部办理完毕
的风险，浙能集团已出具承诺：对于该等暂时无法办理相关前述土地权属证明的土地，
若因权属证明问题而造成存续公司实际经济损失的，浙能集团将给予全额补偿。
2、商标
截至本报告签署日，东南发电及其控股子公司共计拥有 3 项商标所有权，具体情况
如下：
序号 申请人 注册号/申请号 类号 商标 专用权期限
1 东南发电 1221991 39 2008.11.07-2018.11.06
2 联源热力 1615439 32 2011.08.07-2021.08.06
3 联源热力 1647367 32 2011.10.07-2021.10.06
3、专利
（1）自有、共有专利
截至本报告书签署日，东南发电及其控股子公司自有、共有的专利共计 1 项，具体
情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
号
1 台州发电厂 电动葫芦 实用新型 201220638157.3 2013.5.29
（2）正在申请的专利
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截至本报告书签署日，东南发电及其控股子公司正在申请的专利共计 1 项，具体情
况如下：
序号 名称 类别 申请号 申请日 申请人
台州发电厂；浙江省能
一种基于智能传感
源集团有限公司；北京
1 器 的 变 频 电 动 机 保 发明 201210107692.0 2012.04.12
四方继保自动化股份有
护装置
限公司
4、海域使用权
截至本报告签署日，东南发电及其控股子公司拥有的海域使用权的情况如下：
序号 权利人 证照编号 发证日期（有效期限）
1 台州发电厂 国海证 073300020 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
2 台州发电厂 国海证 073300019 号 2007 年 1 月 30 日（至 2016 年 12 月 30 日）
3 台州发电厂 国海证 063300029 号 2006 年 1 月 6 日（至 2015 年 12 月 30 日）
4 台州发电厂 国海证 063300063 号 2006 年 11 月 2 日（至 2015 年 12 月 30 日）
（五）东南发电在建工程情况
截至2013年6月30日，东南发电在建工程的账面价值为344,960,078.08元，其中主要
在建工程情况如下：
单位：元
序号 工程名称 账面价值（截至 2013 年 6 月末）
1 台州发电厂 157,188,038.67
2 萧山发电厂 4,812,861.41
五、本次交易的风险因素
（一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险提示
本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述
核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股
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吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
在本次换股吸收合并实施过程中，浙能电力及东南发电将根据相关法律法规履行相
关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。
（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东南发电 B 股价格在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东南发电
B 股停牌前 6 个月至换股吸收合并报告书草案公布之日（2012 年 5 月 20 日至 2013 年 4
月 9 日），买卖东南发电 B 股情况进行了自查并出具了自查报告，但本次合并仍存在因
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险
本次换股吸收合并实施前东南发电股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发
生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，浙能电力完成本次换股吸收
合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资
损失。
本次合并后，东南发电将被注销。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合
并发生重大变化。但是如果合并后浙能电力盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换
股的东南发电股东遭受投资损失。
（四）行使现金选择权的风险
为充分保护东南发电全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金
选择权提供方向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权。在实施现金选择
权的股权登记日收市后登记在册的东南发电股东（浙能电力除外）可以以其所持有的东
南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关
政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东南发电相关股
东不能行使该等现金选择权。
行使现金选择权的东南发电股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申
报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东南发电的相关股东申报行使现金选择权时
即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，
76
投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来浙能电力上市交易后股价上涨的获利机会。
（五）本次换股吸收合并后，浙能电力 A 股股票上市交易不获核准的风险
浙能电力换股吸收合并东南发电完成后，东南发电将退市并注销法人资格，浙能电
力成为存续公司。浙能电力的 A 股股票将申请在上交所挂牌上市交易。本次发行后，
浙能电力的股权分布存在不符合上交所上市条件的风险，虽然浙能电力已经采取了增加
中金公司作为本次现金选择权提供方的措施，但上交所是否核准浙能电力 A 股上市以
及核准的时间都存在不确定性。
（六）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告签署日，浙能电力存在部分正在办理出让性质土地使用权证的土地，目
前该等土地所对应公司正在办理前述土地权属证明文件，存在合并完成日前未全部办理
完毕的风险。此外，截至本报告签署日，浙能电力和东南发电存在部分正在办理房产证
的房屋，目前该等房屋资产所属公司正在办理前述房屋权属证明文件，存在合并完成日
前未全部办理完毕的风险。
截至本报告签署日，浙能电力存在部分因当地规划变更原因而无法办理出让性质土
地使用权证的土地，以及其上相应无法办理房产证的房屋。此外，截至本报告签署日，
浙能电力存在部分因不符合规划要求原因而无法办理房产证的房屋。该等情形存在未来
可能造成存续公司实际损失的风险。
（七）强制换股的风险
由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股
东的东南发电股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东南发电股东大会通过后，上述
会议表决结果对东南发电全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权
票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关
审批机关批准或核准后，换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力
本次发行的 A 股股份。
对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的东南发电股份，该等股份在
换股时一律转换成浙能电力本次发行的 A 股股份，原在东南发电股份上设置的质押、
其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的浙能电力 A 股股份上继续有效。
77
（八）汇率风险
本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票在换股
实施日将转换为相应的以人民币计价的浙能电力 A 股股票，转换汇率为东南发电 B 股
停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.2926。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。同时，本次
换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A
股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境
外投资者将通过出售换股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币
资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波
动。
（九）与交易系统和账户有关的风险
本次换股吸收合并实施后，在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关
联的境内个人 B 股投资者因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将
转入其 A 股普通证券账户进行后续出售，剩余境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B
股投资者、境外机构 B 股投资者通过 A 股特殊证券账户出售浙能电力 A 股，其交易操
作方式参照原 B 股交易操作方式，但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、
资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风险。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，A 股特殊证券账户开设过程中
可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时
间亦存在不确定性。如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险，可选择在东南发电
B 股交易时段出售所持有的东南发电 B 股，也可以行使现金选择权。
（十）交易费用、税收变化的风险
本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者持有的东南发电 B 股将转换为浙能电力 A 股股票，B 股与 A 股在交易费
用、税收等方面可能存在差异，境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机
构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。境外个人 B 股投资者和境外机构 B
股投资者因出售前述浙能电力 A 股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为
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美元，还需承担相应的货币兑换差价。
（十一）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转，境内个人 B 股投资者及
部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或
完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者
更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、
难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存
在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东南发电 B 股，也可以选择
行使现金选择权。
（十二）境内投资者不能换汇的风险
在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而
持有的浙能电力 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境
内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持
有的东南发电 B 股股票，也可以选择行使现金选择权。
（十三）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次换股吸收合并实施后，境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者除持有
或出售其因浙能电力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股外，不能购买浙能
电力及其他 A 股股票。同时，本次换股吸收合并实施后，未在规定时间内完成 A 股证
券账户和 B 股证券账户关联的境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股投资者和境外
机构 B 股投资者将通过 A 股特殊证券账户持有浙能电力 A 股，该账户仅供投资者持有
或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票。
目前上述 A 股特殊证券账户除不能买入任何证券以外，被限制的业务范围还包括：
指定撤销、证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红
设置、帐户式质押回购出库、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买
方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业
务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
对于通过 A 股特殊证券账户减持浙能电力 A 股股票的投资者，其 A 股特殊证券账
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户一旦由任何一家证券公司进行指定交易结算后，未来不能再转指定至其它证券公司进
行交易结算。提请该类投资者关注上述风险。
（十四）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次换股吸收合并完成后，境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因
本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将换成美元进行结算。目前，浙能电力和东
南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待
进一步完善，因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（十五）具体交易方式存在不确定性的风险
目前，浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及的证券
账户开户、交易、结算等问题进行沟通，具体交易的操作方案尚需进一步完善。待相关
操作方案最终完善确认后，将及时另行公告。因此投资者的交易方式仍存在不确定性的
风险。
（十六）原材料价格波动风险
燃料成本在浙能电力营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供
求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力的燃料成本和营业成本，
进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发《关于深化电煤市场化改革的指导意
见》（国办发[2012]57 号），要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是
要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，
由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤
价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本
出现较大波动，进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
（十七）用电需求下降的风险
浙能电力的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出现放缓
甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，
进而可能会对浙能电力的盈利产生影响。
80
（十八）电价调整风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价
格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入
税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网
电价向下调整，则浙能电力的业务及利润或会受到影响。
此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力
未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞
争，可能会影响浙能电力的盈利能力。
（十九）持续经营能力风险
本次换股吸收合并前，浙能电力持有东南发电 39.80%的股份，已将东南发电纳入
合并报表范围。本次合并后，东南发电将被注销，浙能电力合并报表中原归属于东南发
电其他股东的少数股东权益和少数股东利润将相应转为浙能电力的归属母公司股东权
益和归属母公司股东的净利润。浙能电力的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生
重大变化。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的东
南发电股东遭受投资损失。
（二十）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供
求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而
产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二十一）大股东控制风险
本次浙能电力发行 A 股及换股吸收合并东南发电后，浙能集团仍为浙能电力的控
股股东。浙能集团可以通过董事会、股东大会对浙能电力的董事任免、经营决策、重大
项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大
股东控制风险。
（二十二）盈利预测的风险
浙能电力 2013 年度备考盈利预测报告已经天健审核并出具了审核报告。尽管备考
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盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）备考盈利预测报告所依据的各
种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国
家相关行业及产业政策具有不确定性；以及（4）其他不可抗力的因素，故浙能电力 2013
年的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。 经天健审计（天健审
[2013]3978 号），在假设浙能电力换股吸收合并东南发电于 2011 年 12 月 31 日前完成等
前提下，2013 年 1-6 月浙能电力实现的备考归属母公司股东净利润数为 326,048.50 万元。
（二十三）其他风险
浙能电力、东南发电不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖东南发电股票情况
浙能电力和东南发电对本次吸收合并相关方及其有关人员在东南发电 B 股停牌前 6
个月至换股吸收合并报告书草案公布之日（2012 年 5 月 20 日至 2013 年 4 月 9 日），买
卖东南发电 B 股的情况进行了自查，自查的范围包括东南发电及其董事、监事、高级
管理人员、浙能电力及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次吸
收合并内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据股票二级市场核查结果及各相关人员出具的自查报告，东南发电 B 股停牌前 6
个月至换股吸收合并报告书草案公布之日（2012 年 5 月 20 日至 2013 年 4 月 9 日）上
述人员不存在买卖东南发电 B 股的情形。
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第五节 财务顾问意见
一、前提假设
本财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和盈利预测等文件真实可靠；
（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不
会出现恶化；
（六）本次换股吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次换股吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次换股吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律法规规定，
也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2008]14 号）的有关规定。
浙能电力具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最
近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》、《证券
法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。
83
（一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定
1、本次换股吸收合并符合国家产业政策
本次换股吸收合并完成后，存续公司作为一家主要从事火力发电业务，辅以提供热
力等产品的大型企业，其生产经营能力和综合实力都得到了增强，符合国家产业政策的
要求。
2、本次换股吸收合并符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
合并双方及其控股子公司在经营过程中，遵守国家的各项环保法规，最近三年及一
期环境保护方面不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规或
规范性文件而受到行政处罚的情况。因此，本次换股吸收合并符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
3、本次换股吸收合并符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，浙能电力及其控股子公司共拥有 147 处合计 11,149,747.01 平
方米土地的使用权，具体情况请见换股吸收合并报告书“第六节 业务与技术”之“五、交
易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）浙能电力主要无形资产情况”。
截至本报告签署日，东南发电及其控股子公司共拥有 45 处合计 2,207,696.13 平方
米土地的使用权，具体情况请见本报告“第四节 本次交易的基本情况”之“四、本次换股
吸收合并涉及的资产情况”之“（四）东南发电主要无形资产情况”。因此，本次换股吸
收合并符合国家有关土地管理等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（一）项的规定，即符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上交所上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东不包括：“1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
84
管理人员及其关联人。”
浙能电力在本次换股吸收合并前的总股本为 8,033,340,000 股，浙能电力将因本次
换股吸收合并新增 1,072,092,605 股 A 股股票，总股本达到 9,105,432,605 股。本次换股
吸收合并前后浙能电力模拟的股本结构具体情况请见本报告“第四节 本次交易的基本
情况”之“二、换股吸收合并概况”。
根据浙能集团、中金公司的承诺并经合并双方协商一致同意，现金选择权提供方应
受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙
能集团承诺将在该等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东
有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大金额为
321,897,616.78 美元）。
如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能
集团和中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价
格无条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价（对应的金额为 321,897,616.78
美元），中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的
东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为
131,434,149 股（对应的最大金额为 76,231,806.42 美元）。
若东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则上述现金选择权价格和现金对价金额将相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报或无权申报行使现金选择权的东南发电股东以及
浙能集团、中金公司所持东南发电股份将全部转换为浙能电力 A 股。
鉴于上述关于现金选择权提供方应受让的股份数量范围的安排，将确保浙能电力上
市后社会公众股东的持股比例不低于 10%，因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司
不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公司和股东合法权
益的情形
本次换股吸收合并依法进行，由合格中介机构根据有关规定出具审计、法律、财务
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顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易的处理均遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在浙能电力和东南发电董事会上已
回避表决，已充分保护合并双方全体股东，特别是社会公众股东的利益。
东南发电换股价格为 0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中
小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价 0.552 美元/股基础上溢价
41.12%确定。按照东南发电 B 股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布
的人民币对美元汇率中间价 6.2926，折合人民币 4.90 元/股。
浙能电力换股价格为本次发行 A 股的发行价格 5.53 元/股，对应发行后总股本计算
的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益
后全面摊薄的 2012 年市盈率为 13.43 倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、
浙能电力合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业 A 股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交
易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方和股东
合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
本次合并完成后，浙能电力作为存续公司，将承继及承接东南发电的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。
浙能电力和东南发电已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
浙能电力和东南发电对本次换股吸收合并所涉及的债权债务的处理符合有关法律、
法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的重大法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方东南发电的主要资产包括其持有的控股、参股公司股权、土地使用权、
房产、商标、机器设备等，东南发电对该等主要资产均拥有合法的所有权或使用权。
86
1、长期股权投资
截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电控股、参股的有限责任公司共计 12 家，具体情
况请见本报告“第三节 交易双方的基本情况”之“二、被合并方情况”之“（五）东南发电
主要下属企业情况”。上述股权清晰、不存在权属纠纷或潜在争议，该等股权未有冻结、
查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
东南发电已将就本次换股吸收合并事宜通知其控股、参股公司的其他股东。截至本
报告签署日，东南发电已取得全体下属公司其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而
放弃对东南发电所持下属公司相关股权优先购买权的书面承诺。
东南发电合法拥有其全资、控股、参股公司的股权，该等股权权属清晰，不存在权
属纠纷或潜在争议，该等股权不存在冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情
形。本次换股吸收合并完成后，该等股权过户至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
截至本报告签署日，东南发电本部拥有 28 处共计 1,547,680.05 平方米土地使用权，
东南发电本部拥有的土地使用权未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封
或冻结。
东南发电合法拥有其中 27 处通过出让方式取得的土地使用权，本次换股吸收合并
方案获得所有有关部门批准后，东南发电拥有的土地使用权转移至浙能电力不存在实质
性法律障碍。东南发电合法拥有其中 1 处通过划拨方式取得的土地使用权，对应的土地
目前为台州市碧海明珠花园幼儿园用地；因该宗划拨土地所处地块为经济适用房用地，
该宗土地在 2014 年底方可办理划拨转出让手续，但鉴于该宗土地面积为 1,665 平方米，
占合并完成后存续公司及其控股子公司拥有的土地使用权总面积的比例较小（0.02%），
因此，该宗土地在 2014 年底方可办理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合
并构成重大不利影响，在依法与当地国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出
让金后，该宗划拨土地届时办理划拨转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不
存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收合并完成后，合并方承继上述通过出让方式取得的土地使
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用权不存在实质性法律障碍；上述通过划拨方式取得的土地使用权在 2014 年底方可办
理划拨转出让手续的事实，不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响，在依法与当地
国土主管部门签署土地出让合同并补缴全部土地出让金后，该宗划拨土地届时办理划拨
转出让手续以及后续合并方承继其土地使用权，不存在实质性法律障碍。
3、房产
截至本报告签署日，东南发电本部拥有 311 处合计 262,962.83 平方米的房产。具体
情况请见换股吸收合并报告书“第六节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无
形资产情况”之“（四）东南发电主要固定资产情况”。
本次换股吸收完成后，浙能电力依法承继东南发电上述相关房屋所有权，该等房屋
所有权转移至浙能电力不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次换股吸收完成后，合并方承继东南发电在上述相关《房屋所有权证》
项下的权益不存在实质法律障碍。
4、知识产权
截至本报告签署日，东南发电本部拥有注册商标 1 项。上述商标未被设置抵押权或
其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
东南发电拥有的商标转移至浙能电力不存在实质法律障碍。
综合上述，本次换股吸收完成后，合并方承继拥有东南发电的主要资产不存在法律
障碍，本次换股吸收合并所涉及的资产权属及其转移符合《重组办法》第十条第（四）
项的规定。
（六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，东南发电的业务将由存续公司继续经营。浙能电力火力发电
机组权益装机容量、发电量将大大增加，公司业务布局将得到进一步完善，生产经营规
模和持续盈利能力将获得增强。
因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续
公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第
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（五）项的规定。
（七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立
浙能电力将通过本次换股吸收合并整合旗下电力业务资产，在不改变浙能电力现有
的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的情况下，提高管理效
率，继续完善浙能电力的公司治理架构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持独立性，符合有关法律、法规的相
关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司继续保持独立性，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
（八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规
则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续
公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治
理结构。
本次换股吸收合并完成后，浙能电力将继续保持健全有效的法人治理结构，符合有
关法律、法规的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十条第（七）项之规定。
（九）浙能电力是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，
持续经营时间在 3 年以上
浙能电力的前身为电开公司，经浙江省国资委《关于浙江省电力开发公司改制总体
方案的批复》（浙国资企改[2009]19 号）和《关于浙江省电力开发公司改制实施方案的
批复》（浙国资企改[2009]20 号）批准，电开公司于 2009 年 12 月 31 日改制成为一人有
限责任公司电开有限。经浙江省国资委《关于浙江省电力开发有限公司整体变更设立为
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浙江浙能电力股份有限公司的批复》（浙国资企改[2011]27 号）批准，电开有限的两个
股东共同作为发起人，以电开有限原账面净资产值折股的整体变更方式发起设立浙能电
力。浙能电力于 2011 年 10 月 31 日在浙江省工商局登记注册，领取了注册号为
330000000045902 的《企业法人营业执照》。
根据《发行办法》第九条，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，浙能电力的持续
经营时间应从 2009 年 12 月 31 日起算，至 2013 年 6 月 30 日已超过 3 年。
综上所述，浙能电力持续经营时间已超过 3 年，且依法有效存续，不存在法律、法
规及公司章程中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《发行办法》第八条及第九条的规定。
（十）浙能电力的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，浙能电力的主要资产不存在重大权属纠纷
根据浙能电力的历次验资报告及相关凭证资料，浙能电力的注册资本已足额缴纳，
发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，浙能电力的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《发行办法》第十条的规定。
（十一）浙能电力的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策
根据浙能电力生产经营相关监管部门出具的证明等资料，浙能电力的生产经营符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《发行办法》第十一条的
规定。
（十二）浙能电力最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更
浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资，主营业务最
近三年及一期内没有发生重大变化。
浙能电力最近三年及一期董事、高级管理人员的变化情况请参见换股吸收合并报告
书“第八节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七 董事、监事、高级管理人员聘任
及变动情况”。
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经浙能电力 2012 年第四次临时股东大会选举产生的独立董事三人，即：汪祥耀、
姚先国、陈锦梅，占浙能电力董事会成员的 1/3，其中，陈锦梅为会计专业人士。《公司
章程》及《独立董事制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，浙能电力最近三年及一期内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最
近三年及一期内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
浙能电力的控股股东为浙能集团。浙能集团由浙江省国资委 100%控股，浙能电力
的实际控制人为浙江省国资委。最近三年及一期内浙能电力的实际控制人没有发生变
更。
综上所述，浙能电力最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行办法》第十二条的规定。
（十三）浙能电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有
的浙能电力股份不存在重大权属纠纷
根据浙能电力的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，浙能
电力的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的浙能电力股份
不存在重大权属纠纷，符合《发行办法》第十三条的规定。
（十四）浙能电力具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
浙能电力通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事电力业务，具有独立自主
地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。浙能电力从事的经营业务独立于
浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力的经营管理实行独立核算，独立经营电力业务。
浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方
之间存在关联关系而使浙能电力经营的完整性、独立性受到影响。因此，浙能电力具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行办法》第十四条的规定。
（十五）浙能电力的资产完整
在资产方面，浙能电力拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在控
股子公司、合营公司或参股公司中所持的股权资产等。浙能电力与浙能集团及其控制的
其他企业之间的资产产权关系清晰，浙能电力的资产完全独立于浙能集团及其控制的其
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他企业。浙能电力拥有与其业务经营有关的土地、房屋、专利等财产的所有权或使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，浙能电力的资产独立完整，符合《发行办
法》第十五条的规定。
（十六）浙能电力的人员独立
浙能电力总经理毛剑宏先生同时兼任控股股东浙能集团的副总经理并在浙能集团
领薪。为满足中国证监会关于上市公司治理及人员独立性的要求，针对上述交叉任职及
在控股股东领薪情形，浙能集团与毛剑宏先生作出说明及承诺如下：
“1、浙能集团为浙江省国资委全资控股的省属国有企业，毛剑宏先生担任浙能集
团副总经理，主要分管浙能集团电力业务板块整体上市事务，有利于浙能电力本次合并
及上市各项工作的统一协调及有力推进。
2、上述交叉任职及在控股股东领薪的情形，不会影响毛剑宏先生独立履行其作为
浙能电力总经理应履行的职责。并且，毛剑宏先生确认其过往担任浙能电力总经理时已
按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力股份有限公司章程》的要求勤勉尽
责地履行职责，未因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。毛
剑宏先生进一步承诺，今后将继续按法律、法规、规章、规范性文件和《浙江浙能电力
股份有限公司章程》的要求，勤勉尽责地履行其作为浙能电力总经理应履行的职责，确
保不会因该等交叉任职情形而影响其在浙能电力履行职责的时间和精力。
3、浙能集团、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求、国家
及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《浙江浙能电力股份有限公司章程》
的有关规定，在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除上述交叉任职及在控股股东
领薪的情形。”
鉴于浙能集团与毛剑宏先生已就作出上述交叉任职及在控股股东领薪情形作出说
明及承诺，因此，该等情形不会对本次换股吸收合并构成重大不利影响。
除上述情形外，浙能电力的副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制
人及其控制的其它企业领薪；浙能电力的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业中兼职。
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综上所述，上述交叉任职及在控股股东领薪情形不会对本次换股吸收合并构成重大
不利影响，在浙能集团与毛剑宏先生按照其作出的说明及承诺消除该等交叉任职情形及
在控股股东领薪情形后，浙能电力的人员独立，符合《管理办法》第十六条之规定。
（十七）浙能电力的财务独立
浙能电力设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算
体系和会计政策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。浙能
电力按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在浙能集团及其
控制的其他企业干预浙能电力资金使用的情况。浙能电力在银行单独开立账户，不存在
与浙能集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。浙能电力作为独立纳税人，依法
独立纳税。
综上所述，浙能电力的财务独立，符合《发行办法》第十七条的规定。
（十八）浙能电力的机构独立
浙能电力按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管
理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结
构。浙能电力已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一
个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。浙能电
力的生产经营、办公机构与浙能集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
浙能电力建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与浙能集团及
其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，浙能电力的机构独立，符合《发行办法》第十八条的规定。
（十九）浙能电力的业务独立
浙能电力通过控股子公司、合营公司、参股公司主要从事电力业务，具有独立自主
地开展业务的权利，拥有独立的经营决策权和实施权。浙能电力从事的经营业务独立于
浙能集团及其控制的其他企业。浙能电力的经营管理实行独立核算，独立经营电力业务。
浙能电力与浙能集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不因与关联方
之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到影响。
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综上所述，浙能电力的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与浙能集团及其
控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。浙能电力的业务独
立，符合《发行办法》第十九条的规定。
（二十）浙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷
浙能电力在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《发行办法》第二十条的规定。
（二十一）浙能电力已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
浙能电力已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。
根据浙能电力的三会资料，浙能电力已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行办法》第
二十一条的规定。
（二十二）浙能电力的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
本财务顾问已对浙能电力董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导。浙能电力
的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行办法》第二十二条的规
定。
（二十三）浙能电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格
根据浙能电力的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关
人士出具的承诺，浙能电力的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
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公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
浙能电力在上述方面符合《发行办法》第二十三条的规定。
（二十四）浙能电力的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
天健接受浙能电力委托，对浙能电力与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审
核，并出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司内部控制鉴证的报告》（天健审
[2013]3969 号）。
根据浙能电力的内部各项控制制度以及对浙能电力高管人员的访谈，浙能电力的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《发行办法》第二十四条的规定。
（二十五）浙能电力不存在《发行办法》第二十五条规定的情形
浙能电力不存在下列情形：
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造浙能电力或其
董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙能电力在上述方面符合《发行办法》第二十五条的规定。
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（二十六）浙能电力的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
根据《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件，浙能电力
的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行办法》第二十六条的规定。
（二十七）浙能电力有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
1、浙能电力子公司富兴燃料委托兴业银行杭州分行贷款 1,300 万元给杭州浙能工
程建设项目管理有限公司，贷款期限自 2011 年 10 月 13 日至 2013 年 4 月 11 日止，贷
款年利率为 6.56%。截至本报告签署日，浙能电力子公司富兴燃料已经收到杭州浙能工
程建设项目管理有限公司归还的上述委托贷款本息。
2、2013 年 6 月末，浙能电力应收账款余额中含应收黄岩热电 5 年以上供煤款
4,596.38 万元。根据 2010 年 3 月 8 日浙江省人民政府专题会议纪要（[2010]10 号），浙
能集团、黄岩经济开发总公司、黄岩区电力开发公司等黄岩热电股东对黄岩热电的债权
应转为股权。因此上述 4,596.38 万元应收账款作为单项金额虽不重大但单项计提坏账准
备的应收款项已在以前年度单独进行减值测试并全额计提坏账准备。此外，2013 年 6
月末浙能电力应收款余额中还含应收黄岩热电 1 年以内款项 2,436.05 万元、3-5 年款项
434.56 万元，该部分应收账款合计 2,870.61 万元已按照账龄分析法计提坏账准备。2013
年 6 月末，浙能电力对黄岩热电应收账款合计为 7,466.99 万元，占全部应收账款余额的
1.74%。
浙能集团已向浙能电力出具《承诺函》，做出如下声明及承诺：
“本企业将采取一切必要之措施，督促并协调黄岩热电尽快按有关约定向富兴燃料
支付上述应付款项；如黄岩热电自本次换股吸收合并完成之日起两年内，仍未能支付上
述款项，本企业同意向富兴燃料全额补偿尚未支付的款项及相应利息。若因黄岩热电未
按时支付导致浙能电力或富兴燃料产生任何损失或支出任何额外费用，本企业同意以现
金方式给与浙能电力或富兴燃料以等额补偿。”
除上述委托贷款及长期应收账款事项外，报告期内，浙能电力不存在控股股东、实
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际控制人及其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用浙能电力资
金或资产的情况。并且，浙能集团已承诺，“除上述委托贷款及应收账款事项外，本企
业保证不会再要求浙能电力以借款、代偿债务、代垫款项、预付投资款或者其他方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给本企业及关联方使用，并保证不会互相代为承担
成本和其他支出。本企业及关联方发生违法占用浙能电力资金情形且给浙能电力造成损
失的，本企业将对浙能电力造成的损失进行全额赔偿。”
因此，前述披露的控股股东资金占用的情况不会对本次换股吸收合并构成重大不利
影响；在该等资金占用情况消除后，浙能电力符合《发行办法》第二十七条的规定。
（二十八）浙能电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常
根据天健出具的审计报告（天健审[2013]3968 号），浙能电力最近三年及一期的财
务情况如下：
单位：元
项 目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
资产总额 85,592,196,558.38 81,377,983,688.88 75,517,405,855.21 78,511,760,679.55
负债总额 46,104,756,389.52 41,904,373,764.71 40,620,996,130.83 41,563,643,255.85
股东权益 39,487,440,168.86 39,473,609,924.17 34,896,409,724.38 36,948,117,423.70
归属于母公司所
27,031,493,468.59 27,793,804,602.04 23,779,527,658.28 25,549,651,080.08
有者权益
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 24,073,023,371.39 47,061,207,541.46 43,653,088,770.30 36,335,062,301.01
营业利润 4,648,422,546.18 5,412,618,533.05 3,215,458,317.04 3,947,020,868.72
利润总额 4,722,814,811.50 5,613,158,960.52 3,324,522,683.68 4,087,350,874.10
净利润 3,915,573,220.04 4,624,143,220.38 2,810,935,811.88 3,326,487,812.90
归属于母公司所
2,936,293,222.31 3,497,441,277.18 2,198,399,982.42 2,489,609,097.77
有者的净利润
经营活动产生的
6,258,962,199.85 9,067,977,361.26 5,373,752,381.88 7,761,897,894.11
现金流量净额
投资活动产生的
-4,536,315,489.64 -7,394,121,826.30 -4,947,614,613.35 -5,682,891,013.80
现金流量净额
筹资活动产生的
-412,506,625.54 -477,880,214.10 -1,328,939,379.58 -618,207,645.55
现金流量净额
现金及现金等价
1,310,124,166.38 1,195,214,780.85 -903,658,108.87 1,461,470,878.35
物净增加额
97
浙能电力报告期内主要财务指标情况如下：
2013 年 6 月末 2012 年末/2012 2011 年末/2011 2010 年末/2010
财务指标
/2013 年 1-6 月 年度 年度 年度
流动比率 0.80 0.87 0.77 0.85
速动比率 0.65 0.71 0.60 0.71
资产负债率（合并口径） 53.87% 51.49% 53.79% 52.94%
资产负债率（母公司） 11.57% 0.28% 0.32% 1.28%
归属母公司所有者的每股净
3.36 3.46 3.06 -
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流
0.78 1.13 0.70 -
量净额（元/股）
基本每股收益（元/
扣 除 0.37 0.45 0.29 -
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.37 0.45 0.29 -
股）
损 益
净资产收益率（加权
前 10.49% 13.92% 8.92% 10.31%
平均）
基本每股收益（元/
扣 除 0.35 0.43 0.25 -
股）
非 经
稀释每股收益（元/
常 性 0.35 0.43 0.25 -
股）
损 益
净资产收益率（加权
后 10.17% 13.24% 8.35% 9.48%
平均）
因此，浙能电力资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《发行办法》第二十八条的规定。
（二十九）浙能电力的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告
根据浙能电力内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，浙能电力的内部控制
在所有重大方面是有效的。天健接受浙能电力委托，对浙能电力与财务报表相关的内部
控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《关于浙江浙能电力股份有限公司内
部控制的鉴证报告》（天健审[2013]3969 号）。综上所述，浙能电力符合《发行办法》第
二十九条的规定。
（三十）浙能电力会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了浙能电力的财务状况、经营成果和现金流
98
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据浙能电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙能电力会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了浙能电力的财务状况、经营成果和现金流量。
天健依据中国注册会计师审计准则对浙能电力及其子公司的财务报表进行审计，包
括截至 2013 年 6 月末、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日
的合并资产负债表和资产负债表，及 2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、2010 年度
的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权
益变动表以及财务报表附注。天健对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（天
健审[2013]3968 号）。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十条的规定。
（三十一）浙能电力编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政
策，未随意变更
根据浙能电力会计基础工作和财务报表编制工作的情况，浙能电力编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《发行办法》第三
十一条的规定。
（三十二）浙能电力已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
换股吸收合并报告书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、浙能电力的关联
方和关联交易”中，已对浙能电力的关联方关系及关联交易进行了披露。根据天健出具
的浙能电力最近三年及一期审计报告，浙能电力已完整披露关联方关系并按重要性原则
恰当披露关联交易。
报告期内，浙能电力与控股股东浙能集团及其子公司、联营企业、合营企业之间存
在一定的经常性关联交易。浙能电力的关联交易定价已遵循市场惯例和公允性原则，不
存在通过关联交易操作利润的情形，符合《发行办法》第三十二条的规定。
99
（三十三）浙能电力符合《发行办法》第三十三条规定的条件
浙能电力符合下列条件：
1、浙能电力最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 195,650.01 万元、189,552.24 万元和 332,526.87 万元，
均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
2、浙能电力最近 3 个会计年度营业收入分别为 3,633,506.23 万元、4,365,308.88 元
和 4,706,120.75 万元，累计超过人民币 3 亿元；
3、浙能电力本次发行前股本总额为 803,334 万元，不少于人民币 3,000 万元；
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产
的比例为 0.50%，不高于 20%；
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十三条的规定。
（三十四）浙能电力依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，浙能电力的
经营成本对税收优惠不存在严重依赖
根据浙能电力主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完
税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，浙能电力依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定，没有重大税务违法违规行为。
根据浙能电力的主要财务资料，浙能电力的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十四条的规定。
（三十五）浙能电力不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项
根据浙能电力的主要债务合同以及浙能电力资信情况，浙能电力不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第
三十五条的规定。
100
（三十六）浙能电力申报文件中不存在《发行办法》第三十六条规定的情形
浙能电力申报文件中不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2、滥用会计政策或者会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，浙能电力符合《发行办法》第三十六条的规定。
（三十七）浙能电力实质上不存在《发行办法》第三十七条规定的影响持续盈利能力
的情形
浙能电力不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、浙能电力的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
浙能电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、浙能电力的行业地位或浙能电力所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对浙能电力的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、浙能电力最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
4、最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、浙能电力在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对浙能电力持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，浙能电力符合《发行办法》第三十七条的规定。
（三十八）浙能电力本次发行不涉及募集资金
浙能电力本次发行的股票全部用于换股吸收合并东南发电，不涉及募集资金。因此，
浙能电力本次发行不适用《发行办法》第三十八条至第四十三条的规定。
101
三、本次交易的合理性分析
东南发电换股价格为0.779美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中
小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价
41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人
民币对美元汇率中间价6.2926，折合为人民币4.90元/股。
浙能电力A股的发行价格5.53元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2012年市
盈率为12.66倍，按照2012年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发
行市盈率为13.43倍；按照浙能电力合并东南发电后2013年度预测的全面摊薄每股收益
计算，发行市盈率为11.29倍。其估值确定综合考虑了当前的资本市场情况、浙能电力
合并东南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素。
本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸
收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
（一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
浙能电力是浙江省国资委下属浙能集团电力资产主业运营平台，本次拟通过换股吸
收合并东南发电实现上市，打造具有强大行业竞争力的国有控股大型综合性能源企业及
具有较强市场号召力的资本运作平台，以提升国有资本在国民经济基础性和支柱性行业
的控制力，确保国有经济在国民经济中的主导地位。
通过本次换股吸收合并，浙能电力将完成对东南发电资产的整合，达到解决浙能电
力与东南发电之间潜在的同业竞争、完善公司治理结构等目的。浙能电力吸收合并东南
发电，并以浙能电力为合并后的存续公司，东南发电终止上市地位并注销法人资格。同
时，浙能电力 A 股股票将申请在上交所上市流通。
本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性
质和交易双方的特点：
本次换股吸收合并的被合并方东南发电为 B 股上市公司，其股票在二级市场的历
史交易价格已经充分反应其公司价值，因此以历史交易价格为基础确定其换股价格不仅
符合市场惯例，也已经给予了东南发电的投资者合理的回报。同时，换股价格在东南发
电股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的东南发电股东给
102
予了合理的风险补偿。
本次换股吸收合并的合并方浙能电力为非上市公司，并无 A 股价格可以作为公允
价值的直接参照。合并方 A 股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业
务情况、盈利能力、增长前景、综合实力、A 股可比公司的估值水平等因素以及过往案
例经验，兼顾了浙能电力股东和东南发电全体及 B 股股东的利益。
综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方
的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资
者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于浙能电力资产的整合，提升资源使用效率，
同时达到解决潜在同业竞争、完善公司治理结构等目的。
（二）合并双方盈利能力比较
浙能电力和东南发电主要盈利能力指标比较如下表所示：
单位：亿元
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
浙能电力 东南发电 浙能电力 东南发电 浙能电力 东南发电
营业收入 470.61 82.12 436.53 86.14 363.35 77.81
营业利润 54.13 9.33 32.15 3.46 39.47 6.21
营业利润率 11.50% 11.36% 7.37% 4.02% 10.86% 7.99%
净利润 46.24 8.11 28.11 2.78 33.26 5.43
净利润率 9.83% 9.88% 6.44% 3.23% 9.16% 6.98%
归属于母公司股东的
34.97 7.97 21.98 2.77 24.90 5.31
净利润
基本每股收益（元/
0.45 0.40 0.29 0.14 - 0.26
股）
净资产收益率 13.92% 8.54% 8.92% 3.11% 10.31% 5.64%
截至 2012 年 12 月末，浙能电力控股单机装机容量 60 万千瓦及以上机组占浙能电
力全部机组装机容量比例为 57.51%，东南发电尚未建有单机装机容量 60 万千瓦及以上
机组。2012 年度，浙能电力下属电厂标准煤耗为 311.89 克/千瓦时，东南发电下属电厂
标准煤耗为 316.29 克/千瓦时。同时，浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一
发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电
浙江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为 60 万及以上超临界或超超临界
103
机组。浙能电力发电机组单机容量、标准煤耗均优于东南发电的发电机组。此外，浙能
电力还参股核电秦山联营有限责任公司、秦山第三核电有限责任公司、三门核电有限公
司、中核辽宁核电有限公司等优质核电公司，进一步增强了浙能电力的盈利能力。从上
表的财务指标上看，浙能电力各项盈利指标也均优于东南发电。
综上，浙能电力具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。
（三）东南发电换股价格合理性分析
东南发电 4.90 元/股的换股价格，对应 2012 年市盈率为 12.35 倍，按照 2012 年扣
除非经常性损益后的每股收益计算，市盈率为 14.21 倍，与可比公司的平均估值水平相
当，亦高于东南发电停牌前最后一个交易日收盘价 0.574 美元/股和停牌前最后一个交易
日成交均价 0.578 美元/股，较东南发电停牌前 20 日的成交均价、前 30 日的成交均价以
及停牌前累计 100％换手率期间内均价分别约有 41.12%、41.89%和 40.8%的溢价。
东南发电的换股价格与东电 B 股二级市场的交易价格比较如下：
基准股价类型 交易价格（美元/股） 换股价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 35.71%
停牌前一日交易均价 0.578 34.78%
停牌前五日交易均价 0.563 38.37%
停牌前十日交易均价 0.560 39.11%
停牌前二十日交易均价 0.552 41.12%
停牌前三十日交易均价 0.549 41.89%
停牌前六十日交易均价 0.537 45.07%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 40.87%
资料来源：wind 资讯
相对于之前换股吸收合并暨 A 股上市的案例，本次换股吸收合并给予了东南发电
股东较高的换股溢价。
2007 年以来类似换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：
被吸并方 100%换手率期
被吸并方停牌前 20 日
换股价格 间
交易名称
（元） 交易均价 交易均价
溢价率 溢价率
（元） （元）
104
被吸并方 100%换手率期
被吸并方停牌前 20 日
换股价格 间
交易名称
（元） 交易均价 交易均价
溢价率 溢价率
（元） （元）
广汽集团吸并广汽长丰 14.55 12.65 14.98% 12.54 16.03%
中国交建吸并路桥建设 14.53 11.81 23.03% 12.03 20.78%
金隅股份吸并太行水泥 10.8 10.09 7.04% 10.23 5.57%
上海电气吸并上电股份 35.00 26.65 31.32% 25.80 35.66%
中国铝业吸并山东铝业和 山铝：20.81 15.93 30.65% 16.02 29.89%
兰州铝业 兰铝：11.88 9.29 27.84% 9.27 28.19%
潍柴动力吸并湘火炬 5.80 4.88 18.76% 5.22 11.03%
平均 21.95% 21.02%
资料来源：wind 资讯
由上表可见，类似换股吸收合并的案例中较停牌前 20 个交易日溢价位于 7.04%至
31.32%之间，均值为 21.95%。东南发电本次换股价格为 0.779 美元/股，照东南发电 B
股停牌前一日，即 2012 年 11 月 20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价
6.2926，折合为人民币 4.90 元/股。较定价基准日前二十个交易日的交易均价溢价
41.12%，大幅度高于类似换股吸收合并案例的溢价比例。
由于历史的原因，中国的 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价普遍有较大折价，
截至 2012 年 11 月 20 日（东南发电 B 股停牌前一日），上交所 A+B 上市公司 B 股股价
较 A 股价平均折价 48.73%，东南发电虽然作为一家 B 股上市公司，但在本次换股吸收
合并方案给予东南发电股东的换股价格对应的市盈率与 A 股可比火电上市公司相近，
系充分考虑了东南发电 B 股投资者的利益。上交所部分 A+B 上市公司 AB 股价格对比
如下表所示：
B 股价格 B 股价格 A 股价格
股票代码 名称 B 股折价率(%)
(美元) (人民币) (人民币)
900901.SH 仪电 B 股 0.31 1.94 3.52 44.76
900902.SH 市北 B 股 0.36 2.29 7.10 67.74
900903.SH 大众 B 股 0.48 3.03 4.60 34.06
900904.SH 永生 B 股 0.82 5.16 14.32 63.97
900905.SH 老凤祥 B 1.69 10.61 19.68 46.09
900906.SH 中纺 B 股 0.35 2.23 10.23 78.23
105
B 股价格 B 股价格 A 股价格
股票代码 名称 B 股折价率(%)
(美元) (人民币) (人民币)
900907.SH 鼎立 B 股 0.59 3.71 10.60 64.98
900908.SH 氯碱 B 股 0.41 2.60 8.03 67.64
900909.SH 双钱 B 股 0.53 3.34 8.08 58.72
900910.SH 海立 B 股 0.49 3.08 6.29 50.98
… … … … … …
平均 48.73
资料来源：wind，截至 2012 年 11 月 20 日
综上所述，被合并方东南发电换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，综
合考虑东南发电的历史交易价格及可比换股吸收合并案例等多方面因素，符合相关市场
惯例，充分地保护了东南发电现有股东的利益。
（四）浙能电力 A 股发行价格合理性分析
本次换股吸收合并过程中，浙能电力 A 股发行价格确定为 5.53 元/股，对应发行后
总股本计算的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，对应发行后总股本计算的扣除非
经常性损益后全面摊薄的 2012 年市盈率为 13.43 倍。按照浙能电力合并东南发电后 2013
年度预测的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为 11.29 倍。以下从浙能电力 A 股可比
公司估值情况、浙能电力未来的增长潜力等方面对浙能电力 A 股发行价格确定的合理
性进行分析。
1、发行价格与可比公司估值水平相比
火力发电行业 A 股可比公司估值水平是重要的参考因素。于确定浙能电力发行价
格的董事会召开日前（即 2013 年 4 月 3 日），浙能电力可比电力行业上市公司估值情况
如下：
序号 代码 简称 市盈率（2012A/E）
1 000027.SZ 深圳能源 13.61
2 600863.SH 内蒙华电 15.66
3 600726.SH 华电能源 n.a.
4 600011.SH 华能国际 16.29
5 600886.SH 国投电力 22.65
106
序号 代码 简称 市盈率（2012A/E）
6 600021.SH 上海电力 11.59
7 600027.SH 华电国际 22.62
8 601991.SH 大唐发电 14.35
9 000539.SZ 粤电力 A 14.09
10 600795.SH 国电电力 10.10
平均 15.66
行业平均 19.64
注 1：可比公司的选取标准是火力发电机组装机容量超过 500 万千瓦的火电类上市公司。
注 2：2012 年行业平均取自中证指数公司发布的电力、热力生产和供应业最新滚动市盈率。行业分
类以中国证监会《上市公司行业分类指引》为准，电力、热力生产和供应业共 61 家上市公司。
资料来源：wind 资讯
由上表可见，截至 2013 年 4 月 3 日，与浙能电力可比的火电类上市公司 2012 年预
测市盈率位于 10.10 至 22.65 倍之间，市盈率平均为 15.66 倍，中证指数公司发布的电
力、热力生产和供应业最新滚动市盈率为 19.64 倍。浙能电力 A 股发行价对应的按发行
后总股本计算的全面摊薄的 2012 年市盈率为 12.66 倍，显著低于定价时 A 股市场同行
业可比上市公司估值水平均值。
2、整体盈利能力
浙能电力机组集中分布于火电高盈利的浙江省，多处于经济发达地区，而浙江省作
为我国经济和能源消费中心，其用电负荷长期处于较高水平，利用小时也长期维持在高
位。2012 年和 2011 年，浙能电力燃煤机组发电利用小时分别达到 5,675 小时和 6,645
小时，远高于全国 6,000 千瓦及以上燃煤机构的平均的 4,907 小时和 5,294 小时。
此外，浙能电力控股单机装机容量 600MW 及以上机组占比 57.51%，大容量高效
机组较高的装机结构使其供电标准煤耗仅 311.89 克/千瓦时，远低于全国 6000 千万及以
上燃煤机组平均供电标准煤耗 326 克/千瓦时。
从财务指标上看，浙能电力近三年净资产收益率和净利润率均超出行业平均水平，
显示出公司电力资产较强的盈利能力。浙能电力可比上市公司盈利情况如下表所示：
107
2012 年 2011 年 2010 年
序号 公司 净资产收 净资产收 净资产收
净利润率 净利润率 净利润率
益率 益率 益率
1 深圳能源 6.50%- 8.86%- 7.97% 8.22% 10.52% 12.96%
2 内蒙华电 13.33% 16.82% 14.87% 14.29% 17.48% 17.16%
3 华电能源 -14.46%- -4.18%- 0.24% 0.50% 1.13% 0.05%
4 华能国际 11.11% 5.12% 2.47% 1.02% 8.53% 3.53%
5 国投电力 8.62%- 8.45%- 2.79% 3.10% 5.21% 6.67%
6 上海电力 13.75%- 7.65%- 7.97% 3.82% 3.13% 2.72%
7 华电国际 7.98% 3.22% 0.49% 0.27% 1.32% 0.23%
8 大唐发电 9.98% 7.96% 5.37% 4.13% 8.37% 6.16%
9 粤电力 A 11.98%- 9.13%- 2.72% 1.77% 5.58% 6.24%
10 国电电力 17.40% 12.00% 13.71% 8.90% 11.31% 7.91%
11 平均值 8.62% 7.50% 5.86% 4.60% 7.26% 6.36%
12 中值 10.55% 8.21% 4.08% 3.46% 6.98% 6.20%
13 浙能电力 13.92% 9.83% 8.92% 6.44% 10.31% 9.16%
资料来源：wind 资讯
根据浙能电力盈利预测，浙能电力合并东南发电后 2013 年度归属母公司股东净利
润将继续保持较快增长，预计全年实现归属于母公司股东的净利润达 44.60 亿元，较
2012 年合并后备考的归属母公司股东净利润增长 12.12%。
3、未来增长潜力
浙能电力除现有正在运营的电力装机外，仍拥有大量的在建及筹建项目，并且较大
比例参股尚未建成的核电项目，未来伴随在建电站的陆续投产以及核电项目的逐渐开
闸，公司未来确定性的成长带来良好支撑。
除正在运营的电厂以外，截至 2012 年 12 月 31 日，浙能电力尚有下列电厂已经有
权机关批复同意并处于建设进程中，具体情况如下：
序号 项目名称 项目主要内容及机组装机容量 批复单位及批复文号
建设 2 台 100 万千瓦国产超超临
1 六横电厂 国家发改委发改能源[2011]44 号
界燃煤发电机组
建设 2 台 100 万千瓦国产超超临
2 台二电厂 国家发改委发改能源[2012]2487 号
界燃煤发电机组
108
序号 项目名称 项目主要内容及机组装机容量 批复单位及批复文号
镇海天然气热电联产工 建设 3 套 35 万千瓦级燃气-蒸汽 浙江省发改委浙发改能源
3
程 联合循环热电联产机组 [2012]547 号
长兴天然气热电联产工 建设 2 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽 浙江省发改委浙发改能源
4
程 联合循环热电联产机组 [2012]734 号
常山天然气热电联产工 建设 1 套 40 万千瓦级燃气-蒸汽 浙江省发改委浙发改能源
5
程 联合循环热电联产机组 [2012]1189 号
上述电厂建成后，浙能电力控股电厂装机容量将增加 625 万千瓦，发电量亦将大幅
增加，除上述已经取得批复的在建电厂外，浙能电力正在稳步推进温州电厂“上大压小”、
嘉兴电厂四期、乐清电厂三期、六横电厂二期扩建、台州第二电厂二期扩建等项目前期
工作。此外，浙能电力已参股核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司、三门核
电有限公司和中核辽宁核电有限公司 4 家发电企业；其中核电秦山联营有限公司和秦山
第三核电有限公司已建成投运、装机容量分别为 262 万千瓦和 146 万千瓦，三门核电有
限公司和中核辽宁核电有限公司尚未建成投运，分别规划建设 6 台 125 万千瓦和 6 台
100 万千瓦的核电机组。随着上述机组的建成投产，浙能电力盈利能力将进一步增强。
此外，浙能电力与秦山核电有限公司、中国核能电力股份有限公司已于 2013 年 4 月 9
日签署了增资协议，增资完成后浙能电力持有的秦山核电有限公司股权比例增加至
28%。秦山核电有限公司现负责运行和管理一台 30 万千瓦核电机组，拟规划增加两台
百万千瓦级压水堆核电机组。
在浙能电力后续发展计划中，浙能电力还将利用特高压电网建设，实现在新疆、内
蒙、宁夏等省区 2－3 个 100 万千瓦级煤电一体化项目建设布局和皖电东送二期工程的
电源建设；推动与土耳其等国外公司合作开发煤电项目的进程，力争在海外投资建设 1
－2 个煤电一体化项目；完成镇海联合、金华燃机、温州燃机发电有限公司的油改气工
作。结合上游气源情况，适时开展镇海、萧山燃气电厂等扩建前期工作。
综上，浙能电力 A 股发行价对应的估值水平低于 A 股市场可比上市公司估值水平，
充分保护了中小投资者的利益。
（五）现金选择权机制为东南发电股东提供了充分的利益保护
为充分保护东南发电除浙能电力外的全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸
收合并将由现金选择权提供方浙能集团和中金公司向东南发电除浙能电力以外的全体
109
股东提供现金选择权。
2007 年以来首次公开发行暨吸收合并上市公司案例现金选择权情况统计如下：
单位：元
被吸并方停牌前 被吸并方停牌前 被吸并方 100%
1日 20 日 换手率期间
交易名称 现金选择权
交易均 交易均
收盘价 溢价率 溢价率 溢价率
价 价
广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.07 -10.09% 12.65 0.00% 12.54 0.88%
中国交建吸并路桥建设 12.31 11.96 2.93% 11.81 4.23% 12.03 2.33%
金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.65 0.00% 10.09 5.55% 10.23 4.11%
上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 0.00% 26.65 5.32% 25.80 8.80%
中国铝业吸并山东铝业和兰 山铝：16.65 16.65 0.00% 15.93 4.53% 16.02 3.92%
州铝业 兰铝：9.5 9.5 0.00% 9.29 2.23% 9.27 2.51%
潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.05 0.00% 4.88 3.40% 5.22 -3.33%
平均 -1.02% 3.61% 2.75%
中值 0.00% 4.23% 2.51%
资料来源：wind 资讯
参考上述案例，本方案确定现金选择权以截至 11 月 20 日前二十个交易日的均价
0.552 美元/股溢价 5%确定，即现金选择权价格为 0.580 美元/股的价格。现金选择权目
标股东可以就其所持有的东南发电股票全部或部分申报行使现金选择权。
东南发电的现金选择权价格与东电 B 股二级市场的交易价格比较如下：
交易价格（美元/股） 现金选择权价格溢价率
停牌前一日收盘价 0.574 0.98%
停牌前一日交易均价 0.578 0.28%
停牌前五日交易均价 0.578 0.28%
停牌前十日交易均价 0.560 3.50%
停牌前二十日交易均价 0.552 5.00%
停牌前三十日交易均价 0.549 5.57%
停牌前六十日交易均价 0.537 7.93%
停牌前 100%换手率期间交易均价 0.553 4.81%
资料来源：wind 资讯
110
由上表可以看出，本次交易中现金选择权价格与东南发电停牌前的历史股价相比，
均有一定幅度的溢价且符合市场操作惯例，因此，对东南发电除浙能电力以外的股东提
供了充分的保护。
综上所述，按照上述确定的东南发电换股价格和浙能电力 A 股发行价格，本次换
股吸并的换股比例为 0.886，即每股东南发电股票可以换得 0.886 股浙能电力 A 股股票，
这是合理确定了东南发电换股价格、浙能电力发行价格后厘定的，既反映了定价时资本
市场的估值水平，也充分反映了合并双方的企业相对价值。此外，本次换股吸收合并方
案还向除浙能电力以外的东南发电股东提供了现金选择权，充分保护了其他东南发电股
东的利益。本次换股吸收合并方案是合理的。
四、本次交易对存续公司财务状况、盈利能力及持续发展能力影响分
析
本次合并前，浙能电力直接持有东南发电39.80%的股份，为东南发电的控股股东，
已将东南发电纳入其合并报表范围，东南发电的资产、负债以及收入、成本和利润已经
包含在浙能电力的合并会计报表中。本次合并完成后，东南发电将被注销，其资产、负
债及收入、成本和利润仍将包含在浙能电力的合并会计报表中。
浙能电力为本次合并编制了2012年1月1日至2013年6月30日止的备考财务报表，已
经天健审计，并出具了天健审[2013]3978号审计报告。天健认为：“浙能电力公司备考
财务报表在所有重大方面按照后附的备考财务报表附注三所述的编制基础编制。”
以下分析均系基于经天健（天健审[2013]3978号审计报告）审计的浙能电力2012年、
2013年1-6月备考财务报表及备考财务报表附注、经天健（天健审[2013]3968号）审计的
浙能电力2010年、2011年、2012年、2013年1-6月的财务报表及财务报表附注、经天健
会计师事务所有限公司（天健审[2011]408号）审计的东南发电2010年财务报表及财务
报表附注和经天健（天健审[2012]888号、天健审[2013]98号、天健审[2013]5666号）审
计的东南发电2011年、2012年、2013年1-6月财务报表及财务报表附注。
111
（一）财务状况分析
本次合并前，浙能电力已将东南发电纳入合并报表范围。因此浙能电力的资产、负
债、偿债能力、资产周转能力、现金流等状况不会因本次合并而发生变化。
本次合并前后所有者权益构成的变化情况如下：
单位：万元
2013 年 6 月末 2012 年末
项目
浙能电力 存续公司 浙能电力 存续公司
股本 803,334.00 910,543.26 803,334.00 910,543.26
资本公积 1,312,406.95 1,733,074.83 1,332,523.26 1,777,680.12
归属于母公司所有
2,703,149.35 3,304,181.56 2,779,380.46 3,372,482.47
者权益合计
少数股东权益 1,245,594.67 644,562.46 1,167,980.53 574,878.52
所有者权益合计 3,948,744.02 3,948,744.02 3,947,360.99 3,947,360.99
本次合并后，除浙能电力原享有的东南发电39.80%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中，浙能电力为换股吸收合并东南发电而
发行股票的对价将分别计入股本及资本公积。
（二）盈利能力分析
由于本次合并前，东南发电已经纳入浙能电力的合并报表范围，因此浙能电力的营
业收入、期间费用、利润总额、净利润、毛利率、净利率等不会因本次合并而发生变化。
1、本次合并前后归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益的变化情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月
项目 存续 变动 变动
浙能电力
公司 金额 比例
归属于母公司所有者的净利润 293,629.32 326,048.50 32,419.18 11.04%
少数股东损益 97,928.00 65,508.82 -32,419.18 -33.11%
2012 年度
项目 存续 变动 变动
浙能电力
公司 金额 比例
归属于母公司所有者的净利润 349,744.13 397,740.24 47,996.11 13.72%
少数股东损益 112,670.19 64,674.09 -47,996.11 -42.60%
112
本次合并后，除浙能电力原享有的东南发电39.80%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。从上表可以看出，存续公司2012年的
归属于母公司所有者的净利润将增加，少数股东损益将下降。
2、交易前后净资产收益率比较分析
2013 年 1-6 月 2012 年度
项目
浙能电力 存续公司 浙能电力 存续公司
净资产收益率（扣除非经常
10.17 9.38 13.24 12.18
性损益后，加权平均）
本次合并后，除浙能电力原享有的东南发电39.80%股权对应的所有者权益以外的剩
余全部所有者权益将并入存续公司的财务报表中。本次合并后，存续公司的净资产收益
率水平略低于浙能电力。
（三）交易前后每股指标比较分析
浙能电力在本次合并前的总股本为8,033,340,000.00股，浙能电力将因本次合并新增
1,072,092,605股A股股票，总股本达到9,105,432,605股，则交易前后每股指标情况如下：
单位：元/股
2013 年 1-6 月 2012 年度
公司名称 项目
合并前 合并后 合并前 合并后
基本每股收益 0.37 0.36 0.45 0.45
浙能电力 扣除非经常性损益
0.35 0.35 0.43 0.43
后的基本每股收益
基本每股收益 0.27 - 0.40 -
东南发电 扣除非经常性损益
0.23 - 0.34 -
后的基本每股收益
对于原浙能电力股东，本次合并后，基本每股收益基本保持一致。从长期来看，本
次合并有利于公司的业务发展，原浙能电力股东应占收益将会通过整合后公司业务的加
速发展并提升收益而得到增加，有助于实现浙能电力全体股东长期利益最大化。
对于原东南发电股东，本次合并后，基本每股收益将大幅提高。本次合并后东南发
电股东成为浙能电力股东，彻底解决目前东南发电与浙能电力之间存在的同业竞争问
题。同时，与东南发电相比，浙能电力拥有更优良的装机机组，更强劲的盈利能力和增
长潜力，通过换股，原东南发电股东将有机会分享浙能电力的高速增长和良好业绩回报。
113
（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响
1、本次合并后存续公司的整合
（1）员工安置
合并完成后，浙能电力的管理人员和职工将根据其与浙能电力签订的劳动合同，继
续留任原来的工作。
合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。
东南发电作为东南发电现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并完成日起
由存续公司享有和承担。
（2）资产整合
自合并完成日起，被合并方东南发电的全部资产、负债、业务、合同将由存续公司
承继和承接。被合并方负责自合并生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、业务、
合同转移至浙能电力名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。浙能电
力同意协助被合并方办理相关移交手续。
（3）公司治理
浙能电力已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理制度，
相关机构已独立有效地进行运作。本次合并完成以后，浙能电力股东大会、董事会、监
事会等机构和人员将继续按照有关法律、法规、《公司章程》及各自议事规则的规定，
独立运作并履行应尽的职责和义务，切实保护全体股东的合法权益。
2、存续公司的竞争优势
（1）浙能电力承接浙江省电力需求，电价水平较高、未来前景广阔
浙江省地处东部，位于长江三角洲区位，长期以来保持了较快的经济发展速度，与
广东、江苏、北京和上海等省市共同位于全国经济较发达区域前列。作为经济发展重要
驱动力因素之一的电力需求也随着近年来浙江省经济逐年增长。未来，随着经济不断增
长，城镇化进程进一步加快，浙江省能源需求将不断增加。同时，浙江省经济发达，人
民生活富足，电力、自来水等基本生活需求占居民收入比例较低，居民对电价等承受能
114
力较强，依据中电联发布《中国电力行业年度发展报告2012》的数据，浙江省燃煤发电
机组标杆电价位列全国第五。因此，相比较而言，浙江省电力上网电价居于全国各省份
较高水平。
浙能电力控股股东浙能集团隶属浙江省国资委，主要担当着保证浙江省能源供应的
重任，近年来积极推动浙江省能源产业健康发展，目前已经发展成为浙江省最大的国有
企业之一。浙能电力作为浙能集团电力主业资产整体上市的唯一平台，整合了浙能集团
下属火力发电、天然气发电、燃油发电、核电等电力主业资产，承继了浙能集团保证浙
江省电力供应安全的重任。未来，浙江省经济增长带动的电力供应需求亦需要浙能电力
通过新建发电机组、提高发电利用小时等方式解决，浙能电力未来市场前景较为广阔。
（2）浙能电力实力行业领先，规模优势稳步提升
浙能电力是全国排名前十的火力发电企业（以2012年12月31日控股装机容量计），
是全国省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。以2012年12月31日控
股装机容量计，与A股火力发电上市公司相比，浙能电力排名第五。
浙能电力自设立以来，一直专注于电力行业的投资、建设和生产业务。近年来，随
着新机组的不断投产，浙能电力装机容量、发电量和上网电量逐年增加，业务规模不断
增加，在浙江省发电企业中长期保持领先地位。截至2013年6月30日，浙能电力共控股、
受托管理、参股25家发电厂；浙能电力管理、控股装机容量2,042万千瓦，权益装机容
量1,854万千瓦，占浙江省统调火力发电企业装机容量的49.46%，占有半壁江山。
（3）浙能电力电厂火电机组不断增加，装机机组性能优势显著
近年来，浙能电力凭借资金、技术和业务优势，先后新建乐清电厂二期项目超超临
界机组、嘉华电厂三期项目超超临界机组、绍兴滨海热电项目燃气机组和萧山电厂热电
项目燃气机组，发电机组数量不断增加，单机装机容量不断提高，装机性能优势明显。
截至2013年6月30日，浙能电力控股的38台燃煤发电机组中，60万千瓦级及以上机组共
17台，总装机容量为1,116万千瓦，占浙能电力控股燃煤机组装机容量的66.45%，远优
于截至2012年4月30日全国60万千瓦级及以上机组39%的水平。
未来，随着舟山煤电2*100万千瓦超超临界机组、台州第二电厂2*100万千瓦超超临
界机组、镇海热电、长兴燃气和常山燃机蒸汽联合循环热电联产机组（该等容量机组为
115
目前装机容量最大、性能最好的燃气机组）的建成投产，浙能电力控股装机容量将新增
625万千瓦，单机装机容量将进一步提高，浙能电力盈利能力将进一步增强。
（4）浙能电力参股电厂资产质量性能优良、盈利能力强
除控股火力发电电厂外，浙能电力参股火力发电电厂机组性能优势也比较明显，超
临界、超超临界机组占据主要地位。截至2013年6月30日，浙能电力参股9家火力发电电
厂，共计30台火力发电机组，其中燃煤机组23台，60万千瓦及以上燃煤机组16台，上述
60万千瓦及以上燃煤机组权益装机容量占参股燃煤机组权益装机容量比例为89.46%，远
高于全国平均水平。
除上述火力发电企业外，浙能电力还参股核电秦山联营有限公司（持股比例20%）、
秦山第三核电有限公司（持股比例10%）、三门核电有限公司（持股比例20%）、中核
辽宁核电有限公司（持股比例10%）和浙能电力与秦山核电有限公司（持股比例28%）。
截至2013年6月30日，已经建成投产的核电秦山联营有限公司和秦山第三核电有限公司
归属浙能电力权益装机容量66.96万千瓦。三门核电有限公司规划建设6*125万千瓦核电
机组、中核辽宁核电有限公司规划建设6*100万千瓦核电机组，秦山核电有限公司拟规
划新建2台百万千瓦级压水堆核电机组。待三门核电有限公司、中核辽宁核电有限公司
和秦山核电有限公司在建的核电机组投产后，浙能电力参股核电机组权益装机容量和权
益发电量将进一步增加。
综上，浙能电力对外投资的发电机组资产质量优良，盈利能力较强。2010年度、2011
年度、2012年度和2013年1-6月，浙能电力投资收益分别为117,864.65万元、146,097.93
万元、209,580.48万元和147,904.88万元。
（5）电厂所在地理位置优越，主要燃料燃煤运输成本优势明显
燃煤作为火力发电的主要燃料，占燃煤发电生产成本的比例超过60%。燃煤成本主
要由燃煤采购价格和燃煤运输成本决定。同时，中国煤炭主要产地较为集中，煤炭运输
在一定程度上受到铁路、海运和公路运输能力的限制，故火力发电机组位置在一定程度
上决定了燃煤供应可靠性和运输成本。
浙江省位处沿海地区，浙能电力燃煤机组主要位于宁波、舟山、台州、温州、嘉兴
等地区，主要通过海运方式实现燃煤运输，与公路运输和铁路运输相比，具有较强的成
116
本优势，能够有效降低燃煤运输成本，进而降低燃煤发电的生产成本，提高机组盈利能
力。
（6）安全生产措施到位，环保工作成效显著
浙能电力始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，不断完善有关安全管
理制度，强化安全生产责任制，将安全理念、安全法律法规和日常规范制度融入到整个
安全管理和生产过程中。截至本报告签署之日，电监会评比出“全国发电可靠性金牌机
组”累计120台次，其中浙能电力机组荣获这一殊荣17台次，获奖比例高居全国发电企业
前列。报告期内，浙能电力未发生安全生产重大责任事故，安全生产有关制度符合国家
有关要求。
浙能电力十分重视环保工作。浙能电力和东南发电通过专设环保管理机构，负责环
保管理工作。近年来，浙能电力不断加强环保制度建设，制定了多项环保方面的管理制
度和操作规则。浙能电力通过增加环保投入，规范环保设施操作规程和岗位职责，确保
各环保设施的正常运行，有效控制污染物的排放，实现所有污染物均达标排放。浙江省
环境保护厅分别于2013年1月和2013年7月出具了《关于浙江浙能电力股份有限公司环保
守法情况的函》，确认浙能电力2010年1月1日至2013年6月30日期间无环保行政处罚记
录。
（7）管理团队经验丰富，技术人才队伍专业雄厚
浙能电力管理团队拥有丰富的行业和管理经验，具有国内领先的管理水平。浙能电
力的管理团队由拥有电力生产、煤炭采购及其它电力生产相关业务领域丰富经验的专业
人士组成，平均从业经验超过20年。浙能电力的管理团队熟悉电力生产行业经营的相关
知识，能够把握市场机遇，制订有利的经营战略，准确识别并有效管理风险，实施各项
管理和生产措施。以镇海发电为例，该电厂建有的装机容量为4*21.5万千瓦的燃煤发电
机组，属于性能较落后机组，浙能电力管理团队因地制宜、结合现有资源，发展集中供
热，将原有机组进行供热改造，以满足区域热力需求和提高机组能源利用率，2012年度
和2013年1-6月，镇海发电分别实现净利润3,868.26万元和6,338.40万元。
同时，浙能电力拥有一支规模庞大、实践经验丰富、技术能力高超、创新能力一流
的高素质的电力生产专业技术人才、经营管理人才和数量众多的专业技术工人。
117
（8）浙能品牌卓越，企业文化理念先进
作为浙江省乃至全国范围的区域能源龙头企业，浙能电力自成立之日起，始终身处
电力生产、建设的前沿阵地，在提升业绩、创造价值的同时，扎实推进企业文化建设，
于内外部共同推进，塑造“浙能”品牌的立体形象与积极影响。浙能电力秉持“让事业精
彩、让生命闪光”的企业精神，不断以实际行动贯彻和展示“以德立人、以能立业”的企
业核心价值观，在“为发展提供动力、为社会创造财富、为员工谋求幸福”的企业使命激
励和指引下，全体同仁齐心协力，不懈开拓，力争取得浙能电力经济效益和社会效益的
双重丰收。
五、本次换股吸收合并是否构成关联交易及其必要性和对非关联股东
的影响
根据相关法律法规和上交所上市规则的规定，本次换股吸收合并构成东南发电的关
联交易。
东南发电董事会已就本次换股吸收合并构成关联交易作出明确判断，并对相关董事
会决议予以充分披露；依照相关法律法规和公司章程的规定，东南发电存在关联关系的
董事已在本次换股吸收合并相关的董事会上就有关议案回避表决，存在关联关系的股东
也已在本次换股吸收合并相关的股东大会上就有关议案回避表决。
本次交易完成后，存续公司主营业务将得以加强，充分整合浙能电力和东南发电资
源后盈利水平将有所提升，存续公司治理结构将进一步完善，关联交易将有效减少。
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
有关关联方已在股东大会上回避表决。
本财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，存续公司经常性关联交易将
大幅减少，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的可持续发展，符合
存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
118
六、财务顾问对本次交易的总体意见
综上所述，本财务顾问认为，本次交易符合国家有关法律、法规要求，按照《重组
办法》、上交所上市规则履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；浙能电
力符合《公司法》、《证券法》和《发行办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及
实质性条件；本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格
和换股比例，并设置了退出请求权和现金选择权条款，有效保护了合并方和被合并方股
东的利益；针对交易中涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有
效保护了债权人的利益；本次交易有助于存续公司降低管理成本、提高经营效率、实现
整体上市的目标；随着交易完成后资源的整合和协同效应的体现，存续公司可持续发展
能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
119
第六节 本次交易相关方
一、合并方
名称： 浙江浙能电力股份有限公司
法定代表人： 吴国潮
注册地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
联系电话： 0571-8667 9139
传真： 0571-8993 8659
联系人： 楼大政
二、被合并方
名称： 浙江东南发电股份有限公司
法定代表人： 毛剑宏
注册地址： 杭州市延安路 528 号标力大厦 22-23 层
联系电话： 0571-8577 4566
传真： 0571-8577 4321
联系人： 顾丽娜
三、合并方财务顾问
名称： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 金立群
注册地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-6505 1166/021-5879 6226
传真： 010-6505 1156/021-5879 7827
财务顾问主办人： 李可、曹宇
财务顾问协办人： 张磊
120
项目经办人： 谢明东、许菲菲、唐加威、陈超、吴凯
四、合并方律师
名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A
注册地址：
座 40 层
联系电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5599
经办律师： 张兴中、焦福刚、黄任重
五、合并方财务顾问律师
名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
注册地址： 上海市静安区南京西路 580 号南证大厦 45、46 楼
联系电话： 021-5234 1668
传真： 021-5234 1670
经办律师： 吴小亮、周一杰
六、合并方审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
注册地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
联系电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8821 6999
经办会计师： 陈曙、黄元喜、宋鑫
121
七、合并方评估机构
名称： 浙江万邦资产评估有限公司
负责人： 梅芳
注册地址： 宁波海曙区布政巷 16 号科创大厦 1903 室
联系电话： 0571-8521 5056
传真： 0571-8521 5010
经办评估师： 马百金、周强
八、合并方验资机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
注册地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
联系电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8821 6999
经办会计师： 陈曙、黄元喜、宋鑫
九、被合并方独立财务顾问
名称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
注册地址：
楼 75T30 室
联系电话： 021-2033 6000
传真： 021-2033 6040
财务顾问主办人： 冯葆、何浩
财务顾问协办人： 郑平德
项目经办人： 许洪黎、尉少军、张铭铨
122
十、被合并方律师
名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
注册地址： 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
联系电话： 0571-8790 1110
传真： 0571-8790 2008
经办律师： 吕崇华、沈海强、陈婧、赵琰
十一、被合并方审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 王越豪
注册地址： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
联系电话： 0571-8821 6888
传真： 0571-8821 6999
经办会计师： 叶卫民、雷应波
123
第七节 备查文件
一、备查文件
1、浙能电力第一届董事会第十四次及第一届董事会第十六次会议决议
2、东南发电第六届董事会第十一次及第六届董事会第十二次会议决议
3、浙能电力2013年第二次临时股东大会会议决议
4、东南发电2013年第二次临时股东大会会议决议
5、国务院国资委《关于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股
吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2013]246号）
6、东南发电独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
7、浙能电力与东南发电共同签署的《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电
股份有限公司换股吸收合并协议》及《浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份
有限公司换股吸收合并协议之补充协议》
8、浙能电力最近三年及一期的审计报告
9、东南发电最近三年及一期的审计报告
10、浙能电力最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告
11、浙能电力的盈利预测报告和审核报告
12、浙能电力内部控制的鉴证报告
13、浙能电力最近三年及一期非经常性损益明细表
14、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
15、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
16、合并方律师出具的法律意见书、补充法律意见书及律师工作报告
17、被合并方律师出具的法律意见书、补充法律意见书
124
18、《公司章程（草案）》
19、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点
上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于发行期间的工作日上午 9:00-11:00、
下午 2:00-5:00 前往查阅。
（一）浙江浙能电力股份有限公司
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 2 楼
联系人： 楼大政
联系电话： 0571-8667 9139
传真： 0571-8993 8659
（二）浙江东南发电股份有限公司
办公地址： 杭州市天目山路 152 号浙能大楼 8 楼
联系人： 顾丽娜
联系电话： 0571-8577 4566
传真： 0571-8577 4321
（三）中国国际金融有限公司
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人： 陈超、吴凯
联系电话： 021-5879 6226
传真： 021-5879 7827
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（本页无正文，为《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有
限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
_____________
林寿康
投资银行业务部门负责人：
_____________
黄朝晖
内核负责人：
_____________
石 芳
财务顾问主办人：
_____________
李 可
_____________
曹 宇
项目协办人：
_____________
张 磊
中国国际金融有限公司
年 月 日
126
