东电Ｂ股：浙江天册律师事务所关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之补充法律意见书（三）2013-09-30
天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于浙江东南发电股份有限公司
与浙江浙能电力股份有限公司
换股吸收合并之
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江东南发电股份有限公司
与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2013H0312 号
第一部分 引言
致：浙江东南发电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受浙江东南发电股份有
限公司（以下简称“东南发电”或“公司”）的委托，作为浙江浙能电力股份有限公
司（以下简称“浙能电力”）以换股方式吸收合并东南发电（以下简称“本次吸收合
并”）事宜之特聘法律顾问，已于2013年4月8日就本次吸收合并事宜出具了编号为
“TCYJS2013H0095号”的《关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有
限公司换股吸收合并之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“TCYJS2013H238
号” 《关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及“TCYJS2013H0277
号” 《关于浙江东南发电股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师现就上述“TCYJS2013H238号”《法律意见书（一）》出具后至本补
充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）出具日期间（以下简称“期间”），
有关本次吸收合并的批准与授权、信息披露，以及其他本所律师认为应当补充披露的
事项，出具本补充法律意见书。
本所已出具的编号为“TCYJS2013H0095号”《法律意见书》中所述的法律意见
书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
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一、 本次吸收合并的批准与授权
1.1 本次吸收合并已经取得的授权和批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次吸收合并已取得下列批准和授权：
（1） 2013年2月19日，东南发电和浙能电力分别召开董事会，审议通过了本次
吸收合并相关事项及《换股吸收合并协议》。
（2） 2013年4月8日，东南发电和浙能电力分别召开董事会，审议通过了与本次
吸收合并相关未决事项及《补充协议》。
（3） 2013年5月9日，国务院国资委核发了编号为“国资产权[2013]246号”《关
于浙江浙能电力股份有限公司首次公开发行A股股票暨换股吸收合并浙江东南发电
股份有限公司有关问题的批复》，同意本次吸收合并方案。
（4） 2013年5月30日，东南发电和浙能电力分别召开股东大会，审议通过了与
本次吸收合并相关的全部事项。
（5） 2013年6月26日，商务部核发了编号为“商资批[2013]595号”《商务部关
于原则同意浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批
复》，原则同意本次吸收合并事项。
1.2 本次吸收合并尚待取得的批准和授权
本次吸收合并尚需取得下列批准和授权：
中国证监会对本次吸收合并的核准；本次发行完成后，浙能电力A股股票于上交
所挂牌交易尚需获得上交所的审核同意。
1.3 结论
经查验，本所律师认为：
（1） 除本补充法律意见书第1.2条所述的各项批准与授权尚需履行和取得以
外，本次吸收合并已履行了现阶段必要的批准与授权。
（2） 本次吸收合并应在本补充法律意见书第1.2条所述的各项批准与授权全部
取得后方可实施。
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二、 东南发电的主营业务
2.1 东南发电的分公司
自本所编号为“TCYJS2013H238 号” 的《补充法律意见书（一）》出具之日起至本
补充法律意见书出具之日，东南发电分公司发生的变化如下：
（1）浙江东南发电股份有限公司台州发电厂
台州发电厂的负责人变更为沈波。本次变更后，台州发电厂持有浙江省台州市工
商行政管理局核发的工商注册号为 331000000033566 的《营业执照》，营业场所为浙
江省台州市椒江区前所镇，负责人为沈波，经营范围为：“许可经营项目：无；一般
经营项目：发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）”。2013 年 5 月 2 日，台州发电厂为本次负责人变更办理了工商变更登记，并于
同日取得了新的《营业执照》。
（2）浙江东南发电股份有限公司萧山发电厂
萧山发电厂的工商注册号变更为：“330181000374240”。本次变更完成后，萧山
发电厂持有浙江省杭州市工商行政管理局萧山分局核发的工商注册号为
330181000374240 的《营业执照》，营业场所为浙江省杭州市萧山区临浦镇，负责人
为卢广法，经营范围为：“发电（涉及许可证凭证经营）”。2013 年 6 月 26 日，萧山
发电厂为本次工商注册号变更领取了新的《营业执照》。
2.2 结论
经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，东南发电各分公司合
法存续，不存在根据中国法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
三、 东南发电的主要资产
3.1 2013年1月1日至本补充法律意见书出具之日，东南发电直接持有股权的公司
发生的变化如下：
台州市联源热力有限公司
联源热力的经营范围取消“预包装食品批发、零售（许可证至2013年12月6日）”
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的内容，并于2013年3月26日办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业
执照》。本次营业执照变更后，联源热力的基本情况如下：
联源热力成立于2003年6月4日，现持有浙江省临海市工商行政管理局核发的工商
注册号为330182000042690的《企业法人营业执照》，注册资本为4,000万元，住所地
为浙江省临海市杜桥镇下浦，法定代表人为杨志明，经营范围为： “许可经营项目：
以下项目均限下属分支机构经营：桶装饮用纯净、桶装饮用天然水制造（许可证有限
期至2015年12月29日止）。一般经营项目：蒸汽供应、电力设备、化工设备批发、零
售；机电、管道及水电设备安装、修理。（上述经营范围不含国家法规规定禁止、限
制和许可经营的项目。）” 。该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东南发电 3,800 95%
浙江省化学原料药基地临海投资开发
2 200 5%
有限公司
合计 4,000 100%
3.2 2013年1月1日至本补充法律意见书出具之日，东南发电间接持有股权的公司
发生的变化如下：
浙江长兴捷通物流有限公司
捷通物流因煤炭经营许可证及港口经营许可证有效期均延长至2016年6月30日，
因此对经营许可证相关内容进行了变更，并于2013年7月11日办理了工商变更登记并
领取了新的《法人营业执照》。本次变更后，捷通物流的基本情况如下：
捷通物流成立于2004年12月15日，现持有浙江省长兴县工商行政管理局核发的工
商注册号为330522000015344的《企业法人营业执照》，住所地为浙江省长兴县雉城
镇二虎头桥，注册资本为12,700万元，法定代表人为郑百尧，经营范围为：“许可经
营项目：站场；货运站（场）经营（货运配载、仓储理货）；为船舶提供码头设施，
在港区内提供货物装卸、仓储服务。无船承运业务；煤炭批发；（以上范围均除危险
化学品、易制毒化学品，煤炭经营资格证有效期至2016年6月30日，道路运输经营许
可证有效期至2014年9月17日，无船承运业务经营资格登记证有效期至2015年7月14
日，港口经营许可证有效期至2016年6月30日）。一般经营项目：水路、陆路国际货
物运输代理。代办财务结算服务；场地租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定
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禁止、限制和许可经营的项目）”。该公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 长兴发电 5,340 42.05%
2 浙江浙能富兴燃料有限公司 883 6.95%
3 浙江兴源投资有限公司 6,477 51%
合计 12,700 100%
3.3 在本所出具上述编号为“TCYJS2013H238号” 的《补充法律意见书（一）》
之后，东南发电及其下属分公司、控股子公司新取得的土地使用权、房屋所有权情况
如下：
（1）新取得的《国有土地使用证》
取得方 国有土地使用 使用权面
序号 使用权人 用途 土地座落 终止日期
式 证编号 积(㎡)
阿克苏纺织工
阿纺城国用 公共设施
1. 东电阿克苏 出让 业城(开发区)温 2062.04.08 33,306.9
(2013)第 025 号 用地
州路以西
（2）新取得的房屋所有权属证书
序 建筑面积
权利人 权属证书编号 地址 用途
号 （㎡）
杭放权证萧字
1. 萧山发电厂 萧山区临浦镇谭家埭村 空压机房 215.30
13302986 号
杭放权证萧字
2. 萧山发电厂 萧山区临浦镇谭家埭村 供氢站 257.50
13302987 号
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杭放权证萧字 循环水泵
3. 萧山发电厂 萧山区临浦镇谭家埭村 360.00
13302988 号 房
杭放权证萧字
4. 萧山发电厂 萧山区临浦镇谭家埭村 CEM 小室 25.10
13302989 号
杭放权证萧字
5. 萧山发电厂 萧山区临浦镇谭家埭村 主厂房 4318.81
13302990 号
房权证阿克苏纺
织工业城（开发 阿克苏纺织工业城（开
6. 东电阿克苏 综合泵房 61.75
区）字第 00000055 发区）温州路以西
号
房权证阿克苏纺
织工业城（开发 阿克苏纺织工业城（开
7. 东电阿克苏 锅炉房 2152.73
区）字第 00000056 发区）温州路以西
号
湖房权证湖州市
湖州市米行街河畔居 25
8. 长兴发电 字第 110176129 住宅 107.51
幢 401 室
号
经查验，该等土地使用权、房屋所有权未设定抵押权，亦未被司法查封或冻结。
四、 东南发电的重大债权债务
自本所编号为“TCYJS2013H238号” 的《补充法律意见书（一）》出具之日起
至2013年6月30日，东南发电新增并且正在履行的重大融资、担保合同如下：
4.1 借款合同
2013年6月26日，东南发电（借款人）与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路
支行（贷款人）签署《流动资金借款合同》（合同编号为：2013年（庆春）字0058
号），由贷款人向借款人提供人民币10,000万元借款用于流动资金周转，借款期限为
2013年6月20日至2014年6月12日，贷款利率按照相对应档次的中国人民银行贷款基准
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利率下浮10%，并按每12个月调整。
4.2 承兑汇票
（1）2013年4月10日，东南发电与浙江浙能富兴燃料有限公司（持票人）、浙能
财务公司（贴现人）签署《协议付息贴现三方协议书》（合同编号为：
7X201304100000000001号），约定由持票人向其合法持有的商业汇票（出票人为东
南发电，汇票金额为200,000,000.00元，到期日为2014年4月8日）以背书转让方式向
贴现人贴现，贴现利息9,276,666.67元由东南发电承担。
（2）2013年5月31日，东南发电与浙江浙能富兴燃料有限公司（持票人）、浙能
财务公司（贴现人）签署《协议付息贴现三方协议书》（合同编号为：
7X201305310000000002号），约定由持票人向其合法持有的商业汇票（出票人为东
南发电，汇票金额为100,000,000.00元，到期日为2013年12月2日）以背书转让方式向
贴现人贴现，贴现利息2,363,888.89元由东南发电承担。
4.3 担保合同
期间内，东南发电无新增担保合同。
经东南发电确认，东南发电已就本次吸收合并事宜向上述借款合同和《协议付息
贴现三方协议书》的相对方发出书面通知。截至本补充法律意见书出具之日，东南发
电已取得本补充法律意见书所列借款合同和《协议付息贴现三方协议书》相对方的同
意函，相关债权人同意本次吸收合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关合同项下
的所有权利义务。
五、 东南发电就本次吸收合并的信息披露
5.1 在本所出具上述编号为“TCYJS2013H238号” 的《补充法律意见书（一）》
之后至本补充法律意见书出具之日，东南发电又进行了如下的信息披露：
2013年7月5日，根据商务部“商资批[2013]595号”文要求，东南发电于《中国
证券报》、《上海证券报》、香港《南华早报》、香港《文汇报》、《浙江日报》、
上交所网站和巨潮网上公告了公司《关于换股吸收合并的再次债权人公告》，对债权
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人权利及债权人申报债权等事项再次进行了公告。
5.2 结论
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，东南发电就本次吸收合
并事项进行了充分的信息披露，符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的
相关要求。
本补充法律意见书正本一（1）式七（7）份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2013 年 8 月 5 日。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2013H0312号”《浙江天册律师事务所关于浙江东南发电
股份有限公司与浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并之补充法律意见书（三）》
之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负 责 人：_______________ 经办律师：_______________
章靖忠 吕崇华
________________
沈海强
________________
陈 婧
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