东电Ｂ股：北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书2013-09-30
北京市金杜律师事务所
关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并
浙江东南发电股份有限公司的
补充法律意见书
致：浙江浙能电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受浙江浙能电力股份有限公司(以下
简称“合并方”或“浙能电力”)委托，作为特聘专项法律顾问，就其换股吸收合并浙江东
南发电股份有限公司(以下简称“被合并方”或“东南发电”)项目(以下简称 “本次吸收合
并”或“本次合并”)所涉及的有关法律事宜，已于 2013 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公
司的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于
浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的法律意见书》
(以下简称“《法律意见书》”)。本所现根据本次吸收合并的有关进展情况，出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《律师工作报告》和《法律意见书》不可分
割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假
设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供浙能电力为本次吸收合并之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师对本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核
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查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 关于本次合并的后续有关批准和授权
(一) 合并方股东大会的批准和授权
2013 年 5 月 30 日，浙能电力召开 2013 年第二次临时股东大会会议，本次会议
审议并表决通过了董事会提交的《关于审议本次换股吸收合并有关专项财务报告的议
案》、《关于审议<浙江浙能电力股份有限公司股东分红回报规划(2013 年—2015 年)>
的议案》、《关于确认公司 2010 年—2012 年关联交易事项的议案》、《关于公司换股吸
收合并浙江东南发电股份有限公司方案的议案》、《关于审议<浙江浙能电力股份有限
公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书(草案)>及其摘要的议案》、 关于
审议<浙江浙能电力股份有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议>
及其补充协议的议案》、《关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于授
权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》、《关于聘请中介机构的议案》、《关
于<浙江浙能电力股份有限公司章程(草案)>的议案》等与本次吸收合并相关的议案。
关联股东对上述涉及关联交易的议案回避表决。
(二) 被合并方股东大会的批准和授权
2013 年 5 月 30 日，东南发电召开 2013 年第二次临时股东大会会议，本次会议
审议并表决通过了董事会提交的《关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司
方案的议案》、《关于<浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有
限公司报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签署<浙江浙能电力股份有限公司与浙
江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》、《关于签署<浙江浙能电力股份
有限公司与浙江东南发电股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关
于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次换股吸收合并相关事宜的议案》、《关于聘请本次换股吸收合并专项审计机构的议
案》等与本次吸收合并相关的议案。关联股东对上述涉及关联交易的议案回避表决。
(三) 国务院国资委的批准
2013 年 5 月 9 日，国务院国资委出具《关于浙江浙能电力股份有限公司首次公
开发行 A 股股票暨换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司有关问题的批复》(国资
产权[2013]246 号)，同意本次换股吸收合并方案。
基于上述，本所经办律师认为，本次吸收合并已取得合并双方股东大会的批准和
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授权，以及国务院国资委的批准。
二、 其他事项
(一) 关联方与关联交易的变化情况
1. 关联方的变化情况
根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，浙能电力与中国核能电力
股份有限公司、秦山核电有限公司(以下简称“秦山核电”)于 2013 年 4 月 9 日签署《关
于秦山核电有限公司之增资协议书》，约定由浙能电力以 162,000.00 万元人民币认缴
秦山核电新增注册资本 140,374.65 万元人民币，增资完成后浙能电力持有秦山核电
28%的股权。该次增资已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)2013 年 5 月 27 日《验
资报告》(大华验字[2013]020011 号)验证。
2013 年 5 月 31 日，秦山核电就该次增资完成了工商变更登记手续。截至本补充
法律意见书出具日，秦山核电的基本情况详见本补充法律意见书附件一“秦山核电的
基本情况”。
2. 关联交易的变化情况
根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，杭州浙能工程建设项目管理有限公司已归还其与浙能富兴、兴业银行杭州分行
签署的《委托贷款借款合同》(详见《法律意见书》第十(二)部分“重大关联交易”第 2(2)
项)项下的余款 1,300 万元及相应利息 107,177.78 元。
(二) 合并方主要财产的变化情况
根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，自《法律意见书》出具日
后，合并方浙能电力主要财产发生了如下变化：
1. 土地使用权的变化情况
浙能电力及其下属企业拥有的原土地使用证编号为“乐政国用(2012)第 49-10135
号”、“乐政国用(2012)第 49-10123 号”的划拨土地(具体情况参见《法律意见书》第十
一(一)部分“合并方的主要财产”第 1(2)项)已办理完毕土地出让手续并取得《国有土地
使用证》。具体情况详见本补充法律意见书附件二(一)项“合并方土地使用权的变化情
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况”。
2. 自有房屋的变化情况
浙能电力及其下属企业新增 8 项《房屋所有权证》。具体情况详见本补充法律意
见书附件二(二)项“合并方自有房屋的变化情况”。
3. 租赁房屋的变化情况
2013 年 4 月 15 日，浙能电力与浙能集团签署《房屋租赁协议》，对原浙能办
[2012]141 号《房屋租赁协议》项下的租赁事项进行调整([2012]141 号《房屋租赁协
议》终止履行)。具体情况详见本补充法律意见书附件二(三)项“合并方租赁房屋的变
化情况”。
4. 知识产权的变化情况
12013 年 5 月 13 日，国家知识产权局出具《手续合格通知书》(发文序号：
2013050800386390)，同意浙能集团将其所拥有的专利号为 200910153856.1 的发明
专利共有权(具体情况参见《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第 6(2)
项)转让给浙能电力；上述转让完成后，浙能电力成为 200910153856.1 号发明专利
的共有权人。此外，《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第 6(2)项披露
的原正在申请的 2 项专利已获得授权。具体情况详见本补充法律意见书附件二(四)项
“合并方知识产权的变化情况”。
5. 对外投资的变化情况
根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》出具日后浙能
电力通过对秦山核电增资而持有其 28%的股权，具体情况详见本补充法律意见书第二
(一)部分“关联方的变化情况”。
(三) 发行人的重大债权、债务的变化情况
根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》出具日后
浙能电力新签署了五份重大煤炭采购合同，具体情况详见本补充法律意见书附件三
“新增重大煤炭采购合同的基本情况”。
(四) 发行人诉讼的进展情况
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根据浙能电力提供的有关资料并经本所经办律师核查，《法律意见书》第二十一
(一)部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”第 2 项披露的有关未决诉讼，现已由宁波
海事法院调解结案。具体情况如下：
根据宁波海事法院 2013 年 5 月 6 日出具的(2012)甬海法舟商初字第 473 号《民
事调解书》，“1、被告浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司向原告力勤投资有限公司
支付人民币 590 万元，作为(2012)甬海法舟商初字第 473 号案下相关纠纷的全部和最
终解决，以及原告、被告与案外人广西防城港和易南方货运有限公司、北京和易进出
口有限公司之间有关费用的全部和最终解决；该款项于 2013 年 6 月 20 日前支付，
款交宁波海事法院转；2、被告浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司支付上述款项后，
原、被告之间签订的《关于浙江舟山煤炭中转码头中转铁矿的协议》、《关于堆存场地
地面处理工程的投资、移交和运营合同》及《矿石中转协议》已经履行部分予以确认，
未履行部分不再履行，原、被告双方均不得基于上述三份合同向对方或有关的第三方
提起索赔或诉讼；3、原、被告双方其余无争议；……”。
本补充法律意见书正本一式四份。
(下接签署页)
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(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收
合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
焦福刚
黄任重
单位负责人：
王 玲
二〇一三年【】月【】日
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附件一：秦山核电的基本情况
企业名称 秦山核电有限公司
注 册 号 330424000015555
住 所 浙江省海盐县武原镇新桥南路东侧
法定代表人 李大宽
注册资本 5,013,380,500 元
公司类型 5,013,380,500 元
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：核能发电；核电站设备设施有关的机械、电气、仪表
维修及校验，技术改造，调试服务；机械配件加工服务；应急广播和
通讯的安装、调试、维修服务；环境应急技术及服务；核电技术和技
能培训、技术咨询和技术转让；货物进出口和技术进出口(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；附设分支机构(经营范围
另核)。(上述经营范围不含需前臵审批事项)(上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
成立日期 1994 年 6 月 30 日
股权结构 中国核能电力股份有限公司持有 72%股权，浙能电力持有 28%股权
注：根据浙能电力提供的海盐县工商行政管理局于 2013 年 5 月 31 日核发的秦山核电《企业法
人营业执照》，秦山核电的基本情况如本表所示。
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附件二：合并方主要财产的变化情况
(一) 合并方土地使用权的变化情况
是否存在
土地使用权 取得 使用权面
序号 土地使用证编号 用途 土地坐落 终止日期 抵押等权
人 方式 积(㎡)
利限制
浙江浙能温
乐政国用(2013) 城镇住宅 北白象镇迎
1 州发电有限 出让 2083-4-21 4,426.09 无
第 49-4368 号 用地 晖路
公司
浙江浙能温
乐政国用(2013) 城镇住宅 北白象镇迎
2 州发电有限 出让 2083-4-21 3,478.98 无
第 49-4369 号 用地 晖路
公司
注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第 1 项所述，合并方 2 宗划拨
土地已办理完毕土地出让手续，新取得的出让土地使用权情况如本表所示。
(二) 合并方自有房屋的变化情况
建筑面积 是否存在抵押等
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 用途 房屋座落
(㎡) 权利限制
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
1 非住宅 4,547.3 否
电有限公司 00176416 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
2 非住宅 1,107.66 否
电有限公司 00176417 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
3 非住宅 3,990.08 否
电有限公司 00176418 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
4 非住宅 6,286.05 否
电有限公司 00176419 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
5 非住宅 1,177.8 否
电有限公司 00176420 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
6 非住宅 3,934.33 否
电有限公司 00176421 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
7 非住宅 7,245.72 否
电有限公司 00176422 号 (嘉兴电厂内)
浙江浙能嘉华发 房权证嘉港字第 乍浦长安桥村
8 非住宅 3,959.96 否
电有限公司 00176423 号 (嘉兴电厂内)
注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第 2 项所述，合并方新取得 8
项《房屋所有权证》，其具体情况如本表所示。
(三) 合并方租赁房屋的变化情况
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序号 承租人 出租人 房屋坐落 建筑面积 租赁期限 租金标准
杭州市天目山路
152 号浙能大厦二 日租金人民币
楼西侧裙房、三楼、 2012 年 12 月 1 日至 2.5 元/㎡(月租
1 浙能电力 浙能集团 5,300 ㎡
七楼、二十楼、二 2015 年 11 月 30 日 金 人 民 币
十三楼(房屋产权登 397,500 元)
记证号)
注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第 3 项所述，浙能电力与浙能
集团就房屋租赁事宜新签署《房屋租赁协议》，其具体情况如本表所示。
(四) 合并方知识产权的变化情况
序号 名称 类别 专利号 权利人 申请日 授权公告日
浙江省电力试验研究
一种大型汽轮机滑压
1 发明 200910153856.1 院、浙能电力、国家 2009.11.16 2013.01.09
优化的修正方法
电网公司
浙江省电力试验研究
一种新的给水泵汽轮
2 发明 201010132797.2 院、浙江浙能乐清发 2010.03.26 2013.01.09
机高压汽源控制方法
电有限责任公司
带式输送机的托辊更 实 用 浙江浙能嘉兴发电有
3 201220288194.6 2012.06.19 2013.02.27
换装臵 新型 限公司
注：如本补充法律意见书第二(二)部分“合并方主要财产的变化情况”第 4 项所述，合并方新取得三
项专利权，具体情况如本表所示。
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附件三：新增重大煤炭采购合同的基本情况
序号 买方 卖方 合同名称 合同金额 合同期限
2013 年度港口车板
1 浙能富兴 大同煤业股份有限公司 按实结算 2013.01.01-2013.12.31
交货合同
煤炭采购合同(FOB
2 浙能富兴 上海中煤华东有限公司 按实结算 2013.01.01-2013.12.31
现货合同)
3 浙能富兴 神华销售集团有限公司 煤炭购销合同 按实结算 2013.01.01-2013.12.31
煤炭买卖合同(FOB
4 浙能富兴 上海中煤华东有限公司 按实结算 2013.01.01-2013.12.31
长协合同)
2013 年度港口车板
5 浙能富兴 大同煤业股份有限公司 按实结算 2013.01.01-2013.12.31
交货协议
注：如本补充法律意见书第二(三)部分“发行人的重大债权、债务的变化情况”所述，《法律意见书》
出具日后浙能电力新签署的重大煤炭采购合同基本情况如本表所示。
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