证券代码：900949             证券简称：东电 B              公告编号：临 2013-046


                           浙江东南发电股份有限公司
                       关于换股吸收合并报告书的修订说明


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）和浙江东南发电股份有限公司（以

下简称“东南发电”）已根据本次换股吸收合并的最新进展和中国证券监督管理委员会出具

的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[130726 号及 130727 号]以及专项

反馈意见，对 2013 年 4 月 8 日公告的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南

发电股份有限公司报告书（草案）》进行了补充和完善，形成了《浙江浙能电力股份有限公

司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书》（以下简称“换股吸收合并报告书”）。

补充和完善的内容主要体现在以下方面：

    1、根据浙能电力截至 2013 年 6 月 30 日最近三年一期的经审计的财务报告、浙能电力

截至 2013 年 6 月 30 日最近一年一期的经审计的备考财务报告、东南发电 2013 年上半年经

审计的财务报告以及合并双方截至 2013 年 6 月 30 日最新业务、经营数据，更新了换股吸收

合并报告书相关财务及业务数据，详见换股吸收报告书各章节最新更新内容。

    2、根据相关政府部门和机构的审批情况，对本次换股吸收合并的决策和审批情况进行

了更新，详见“第三节 本次发行概况”之“四、与本次发行上市有关的重要日期”及“第

十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次换股吸收合并方案”之“（三）本次换股吸收合并

需履行的相关程序”。

    3、补充披露了本次换股吸收合并涉及的证券账户关联、特殊证券账户开立、交易和清

算交收等操作是否存在法律障碍，详见 “第十三节 本次换股吸收合并”之“五、换股吸收

合并方案合规性分析”之“（三十九） 本次换股吸收合并涉及的证券账户关联、特殊证券账

户开立、交易和清算交收不存在法律障碍”。

    4、补充披露了截至 2013 年 6 月 30 日，东南发电 B 股账户数量及指定交易证券公司分

布情况，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“一、东南发电的基本情况”之（三） 东
南发电前十大股东情况及最新股本结构”。

    5、补充披露了浙能集团、中金公司是否具备 B 股开户资质的说明，详见“第十三节 本

次换股吸收合并”之“五、换股吸收合并方案合规性分析”之“（四十） 浙能集团、中金公

司开立 B 股临时账户不存在法律障碍”。

    6、补充披露了本次交易完成后，上市公司董监高及其关联人是否将持有上市公司股份，

有无其他影响社会公众股比例的情形说明，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“五、

换股吸收合并方案合规性分析”之“（四十一）浙能电力董监高持有东南发电股份情况说明”。

    7、补充披露了浙能电力最近三年董事、高管发生的变化是否符合“发行人最近 3 年内

董事、高级管理人员没有发生重大变化”，以及上述变化是否影响浙能电力经营决策的稳健

性、盈利能力的可持续性的说明，详见“第八节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七、

董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”之“（二） 报告期内董事、监事、高级管理人

员的变动情况”。

    8、补充披露了浙能电力在安全、土地使用规范运作方面的整改情况，以及滨海热电是

否已取得项目建设用地申请的说明，详见“第九节 合并方公司治理”之“七、遵守法律法

规的情况”。

    9、补充披露了浙江省能源集团财务有限责任公司的职责、定位、相关内控和风险防范

制度以及内控实施情况，以及其与浙能集团以外单位的业务往来情况。详见“第七节 同业

竞争与关联交易”之“二、浙能电力的关联方和关联交易”之“（二） 经常性关联交易”。

    10、补充披露了未来上市公司董监高人员是否具备任职资质，是否具备管理上市公司所

需的专业能力和资本市场相关知识的说明，详见“第八节 合并方董事、监事、高级管理人

员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”之“（一）董事、监事、高级管

理人员的任职资格”。

    11、补充披露了浙能电力未取得产权证书的房屋明细，并补充披露了上述房屋注入上市

公司合规性的说明。详见“第六节 业务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资

产”之“（一） 浙能电力主要固定资产情况”。

    13、补充披露了浙能电力部分用途为教育、住宅、别墅的房屋，其实际用途与证载用途

是否一致的说明，并补充披露了上述房屋注入上市公司的必要性的说明。详见“第六节 业

务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产”之“（一） 浙能电力主要固定资产

情况”。

    14、浙能电力 4 宗土地因当地土地利用总体规划发生变更无法办理出让手续，宁波市镇
海区政府及规划局说明同意继续按原规划方式及规划用途使用，不会对此予以处罚。补充披

露了宁波市镇海区政府及规划局是否为该 4 宗土地的有权管理部门的说明。详见“第六节 业

务和技术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）浙能电力主要无形

资产情况”。

    15、补充披露了阿克苏能开 1 宗土地使用权的最新办理进展，详见“第六节 业务和技

术”之“五、交易双方主要固定资产和无形资产情况”之“（二）浙能电力主要无形资产情

况”。

    16、浙能电力控股子公司北仑发电、镇海发电和镇海联合的《港口经营许可证》将于

2013 年 8、9 月份到期，补充披露了上述许可证到期后是否存在续展办理障碍，如有，将采

取何种措施解决的说明。详见“第六节 业务和技术”之“六、交易双方的商业特许经营权、

技术许可与经营资质”之“（一）浙能电力的商业特许经营权、技术许可与经营资质”。

    17、补充披露了未来上市公司业务发展定位，并对其避免与宁夏枣泉发电有限责任公司

同业竞争的解决措施进行了说明。详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”

之“（二）同业竞争情况”之“2、本次吸收合并完成后的同业竞争情况”之“（4）宁夏枣泉

发电有限责任公司”。

    18、补充披露了浙能电力本次发行价格确定依据为市盈率，而未进行资产评估的说明，

同时补充披露了浙能电力对盈利预测出具补偿承诺的说明。详见“第十三节 本次换股吸收

合并”之“八、关于本次发行未进行资产评估的说明”。

    19、补充披露了本次换股吸收合并发行价格和换股价格合理性的说明，详见“第十三节

本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（三） 东南发电换股价格

合理性分析”及“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”

之“（四） 浙能电力 A 股发行价格合理性分析”。

    20、补充披露了浙能电力前次战略投资者增资价格与本次发行价格之间差异产生的原因

及合理性的说明，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性

分析”之“（四） 浙能电力 A 股发行价格合理性分析”。

    21、补充披露了浙能电力战略投资者的情况，详见“第五节 合并方基本情况”之“八、

浙能电力控股股东和实际控制人的基本情况”之“（五） 战略投资者”。

    22、结合生产经营情况、电价变动情况等方面，补充披露了东南发电 2012 年营业收入

下降的原因，并结合应收账款回款情况，补充说明了东南发电 2012 年应收账款在营业收入

中比重提升的原因。详见“第十一节   管理层讨论与分析”之“二、被合并方行业特点和经
营情况的讨论与分析”。

    23、补充披露了浙能电力 2011 年无偿划出货币资金 3.02 亿元的原因及划入方说明，详

见“第十一节   管理层讨论与分析”之“一、本次交易前浙能电力财务状况和经营成果的讨

论与分析”之“（三）现金流量分析”。

    24、补充披露了钱清发电截至 2013 年 6 月 30 日的生产经营情况，并对钱清发电仍纳入

浙能电力合并报表范围的原因和依据进行了说明。详见“第十节     财务会计信息”之“一、

合并方财务会计信息”之“（三）合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况”之“ 2、

合并报表范围”之“3）将钱清发电纳入浙能电力合并报表范围的原因和依据”。

    25、补充披露了浙能电力预收账款大幅增加的原因和合理性，详见“第十一节 管理层

讨论与分析”之“一、本次交易前浙能电力财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）

财务状况分析”之“2、浙能电力负债结构分析”之“3）预收款项”。

    26、补充披露了温州特鲁莱的股权结构，浙能电力受托管理温州特鲁莱的权限和具体内

容，以及浙能电力是否应将温州特鲁莱纳入财务报表合并范围的说明。详见“第十节     财务

会计信息”之“一、合并方财务会计信息”之“（三）合并财务报表的编制方法、合并范围

及变化情况”之“ 2、合并报表范围”之“3）将钱清发电纳入浙能电力合并报表范围的原

因和依据”。

    27、结合吸并方浙能电力的发电量和浙江省及全国发电量情况，补充披露了浙能电力的

市场占有率和竞争力。详见“第六节   业务和技术”之“三、交易双方在行业中的竞争优势”

之“（二）交易双方的市场占有率及最近三年变化情况”。

    28、补充披露本次交易中浙能电力与东南发电获得债权人（包括但不限于银行债权人〉

同意的比例，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况，并对未取得债权人明确同意

的债务提出明确的、切实可行的处理方案。详见“第十三节     本次换股吸收合并”之“五、

换股吸收合并方案合规性分析”之“（四）本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理合法”。

    29、结合全投资口径、财务杠杆等因素，补充披露了本次交易发行价格、换股价格的合

理性，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“（四）

浙能电力 A 股发行价格合理性分析”之“5、从企业价值倍数分析本次定价的合理性”。

    30、补充披露了本次换股吸收合并不存在同股不同价的说明，详见“第十三节 本次换

股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”之“浙能电力 A 股发行价格合理性

分析”。

    31、补充披露了合并双方上大压小执行情况的说明，详见“第六节 业务和技术”之“四、
交易双方主营业务的具体情况”之“（六）交易双方安全生产、环保及“上大压小”情况”。

    32、补充披露了东南发电股东大会公证事宜，详见“第十三节 本次换股吸收合并”之

“三、本次换股吸收合并方案”之“（八）有关东南发电股东大会公证事宜”。

    33、补充披露了东南发电参股电厂发电机组规模、发电量情况等相关数据，详见“第六

节 业务和技术”之“三、交易双方在行业中的竞争优势”之“（一）交易双方业务情况”。



    修订后的《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告

书》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。投资者在阅读和使用换股吸收

合并报告书时，应以本次披露的换股吸收合并报告书内容为准。




                                                  浙江东南发电股份有限公司董事会

                                                                 2013 年 10 月 8 日