东电Ｂ股：2008年第二次临时股东大会的法律意见书 2008-12-19
浙江阳光时代律师事务所
关于浙江东南发电股份有限公司
二○○八年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江东南发电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和规范性文件的规定，浙江阳光时代律师事务所（以下简称“本所”）接受浙
江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师陆利忠、
何翔出席公司二○○八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及
本次股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集
和召开的有关事实及公司提供的有关文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会召集。公司已于2008 年12 月4 日分别在
《中国证券报》、《上海证券报》、香港《文汇报》和香港《南华早报》公告了关
于召开本次股东大会的通知，通知股东公司将于2008 年12 月19 日召开本次股
东大会。出席公司本次股东大会的股东和股东代理人已将各自的《股东登记表》
和《授权委托书》备置于公司住所。本次股东大会于2008 年12 月19 日上午9
时在杭州天目山路152 号浙能大厦会议室现场召开，由公司董事长毛剑宏先生主
持。
本所认为，公司本次股东大会召集人的资格合法有效，本次股东大会的召集、
召开履行了法定程序，符合法律、法规、有关规范性文件和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格2
根据公司提供的《股东登记表》、《签名册》，下列人士出席了本次股东大会：
1、股东和股东代理人（以下统称“股东”）。出席本次股东大会的股东共计
31 名，其中非流通股股东5 名，B 股流通股股东26 名。经本所律师核查，出席
本次股东大会的股东均持有相关持股证明，且股东代理人持有书面授权委托书。
2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人员还包括公
司董事、监事、董事会秘书以及公司其他高级管理人员。本所律师出席了本次股
东大会并进行了见证。
本所认为，出席公司本次股东大会会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1 、出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数额为
1,346,722,715 股，占公司总股份2,010,000,000 股的67%，其中内资股
1,320,000,000 股，占公司内资股股份的100.00%，B 股26,722,715 股，占公司
B 股股份的3.87%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持有表决权的股份达
到法律规定和公司章程的要求。
2、监票及计票人。本次股东大会审议事项的表决票均由2 名股东代表和1
名监事清点，并当场公布表决结果；出席会议的股东未对表决结果提出异议。
3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东
就本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、本次股东大会议案。本次股东大会议案共计2 项，由公司董事会提出，
会议没有对本次股东大会通知中未列明的议案进行表决。
5、表决结果。本次股东大会审议通过了：
（1）《关于继续履行<燃料供应协议>的议案》
（2）《关于核销南方证券长期股权投资资产的议案》
鉴于上述第（1）项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规
则的规定》，关联股东浙江省电力开发公司回避表决。
根据本所律师的核查，上述各项议案的表决程序、表决票数均符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。3
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序等相关事宜均符合有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
浙江阳光时代律师事务所 见证律师：
陆利忠
何翔
二○○八年十二月十九日
