证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2009-004



    

    浙江东南发电股份有限公司

    

    关于日常关联交易的公告

    

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    

    重要内容提示：

    

    1、交易内容：（1）公司拟与浙江省能源集团财务有限责任公司续签《金融服务合作协

    

    议》；（2）公司拟与浙江省天然气开发有限公司签署《天然气销售协议》；（3）公司拟与浙江

    

    兴源投资有限公司签署《能源服务合作框架协议》。

    

    2、关联人回避事宜：关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决。

    

    3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：上述关联交易公平合理，

    

    对公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生负面影响。

    

    一、关联交易概述

    

    1、公司拟与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继签《金融服

    

    务合作协议》。在本协议项下，财务公司向公司提供其经营范围内的金融服务。

    

    2006 年9 月，经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签署《金

    

    融服务合作协议》，鉴于合同即将到期，公司拟与财务公司续签该合同，合同主要条款不作

    

    变更。

    

    2、公司拟与浙江省天然气开发有限公司（以下简称“天然气公司”）签署《天然气销售

    

    协议》。在本协议项下，天然气公司向公司供应萧山发电厂天然气发电机组发电所需燃用的

    

    天然气。

    

    3、公司拟与浙江兴源投资有限公司（以下简称“兴源公司”）签署《能源服务合作框架

    

    协议》。在本协议项下，兴源公司向公司提供能源服务。

    

    鉴于财务公司、天然气公司和兴源公司均为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能

    

    集团”）的控股子公司，公司第一大股东浙江省电力开发公司为浙能集团的全资子公司，因

    

    此上述拟签署的三项合同均构成关联交易。

    

    上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决。根据《上海证

券交易所股票上市规则》的规定，本议案将提

    

    交公司2008 年度股东大会审议，关联股东将放弃对该议案的投票权。

    

    二、关联方介绍

    

    （一）关联方基本情况

    

    1、财务公司

    

    财务公司是经中国银监会批复设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性

    

    非银行金融机构，

    

    财务公司注册资本80174 万元；法定代表人：沈志云；经营范围为：对成员单位办理财

    

    务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经

    

    批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对

    

    成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案

    

    设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借等。

    

    截至2008 年末，财务公司总资产为78.29 亿元，净资产为9.74 亿元。

    

    2、天然气公司

    

    天然气公司为浙江省人民政府确定的浙江省区域内天然气的总买总卖方。

    

    天然气公司注册资本11.3 亿元；法定代表人：仲建中；经营范围为：天然气管网的投

    

    资、建设、经营和管理，石油天然气的批发，天然气管道输送。

    

    截至2008 年末，天然气公司总资产为26.9 亿元，净资产为10.3 亿元。

    

    3、兴源公司

    

    兴源公司是浙能集团全资所属从事能源服务业投资开发的企业，环保、物流和建材为其

    

    主要的支柱产业。

    

    兴源公司注册资本3.8 亿元；法定代表人：范小宁；经营范围为：实业投资；小水电、

    

    小热电、房地产投资，基础设施、信息化工程、环保工程，电力成套设备、机电设备、金属

    

    材料的销售，物业管理。

    

    截至2008 年末，兴源公司总资产为29.77 亿元，净资产为10.48 亿元。

    

    （二）关联方关系

    

    财务公司的股权结构为：浙能集团持有86%的股权，西门子财务服务有限责任公司持有

    

    5%的股权，浙江浙能北仑发电有限公司持有3%的股权，浙江浙能嘉兴发电有限公司持有2%

    

    的股权，浙江浙能镇海发电有限公司持有2%的股权，浙江省电力建设有限公司持有2%的股

    

    权。天然气公司的股权结构为：浙能集团持有40%的股份、中海油气电集团有限公司持有30%

    

    的股份；中国石油化工股份有限公司持有30%的股份。

    

    兴源公司为浙能集团的全资子公司。

    

    公司第一大股东浙江省电力开发公司为浙能集团的全资子公司，因此公司与财务公司、

    

    天然气公司、兴源公司均同受浙能集团控制。

    

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    

    （一）《金融服务合作协议》

    

    1、主要内容：财务公司向公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、贷

    

    款业务、票据业务、结算服务等。

    

    2、定价政策：公司在财务公司存款时，财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存

    

    款基准利率向公司支付利息；公司向财务公司贷款时，贷款利率在同期同档银行贷款基准利

    

    率的基础上，贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予公司的优惠条件，同时也不低于财务

    

    公司能够给予其他客户的优惠条件。

    

    根据《金融服务合作协议》，财务公司向公司提供35 亿元授信总额度，公司年末在财务

    

    公司帐户的最高存款余额不超过10 亿元。

    

    本协议所指公司包括公司自身及公司所属控股子公司。本协议有效期自2009 年9 月25

    

    日起至2012 年9 月24 日止。

    

    截至2008 年12 月31 日，公司存放于财务公司的货币资金余额为421,336,814.20 元；

    

    财务公司向公司共计发放贷款100,000.00 万元；公司收到存放于财务公司的存款利息收入

    

    共8,927,999.15 元，支付借款利息支出共计57,335,521.37 元。

    

    （二）《天然气销售协议》

    

    1、主要内容：天然气公司向公司供应萧山发电厂天然气发电机组发电所需燃用的天然

    

    气。

    

    2、定价政策：协议气量（指满足萧山发电厂天然气发电机组设备基本保养用气2000

    

    万立方米）以内的天然气价格执行政府定价（现含税价为1.85 元/标准立方米）；超出协议

    

    气量的天然气，按照额外气价结算。额外气价的计算方式为：以届时适用的天然气门站销售

    

    价格为基础，加上上游供应方要求天然气公司支付的额外的气价以及由此产生的税费。额外

    

    气价依照届时政府物价部门的相关依据执行。

    

    根据《天然气销售协议》，天然气公司保证协议气量的供应，并尽合理努力安排额外气

    

    量的供应。本协议有效期自2009 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日。

    

    2008 年，天然气公司共向公司供应天然气5250 万立方米，公司支付气价款8,594.89

    

    万元。预计2009 年天然气公司将向公司供应天然气约5,800 万立方米。

    

    （三）《能源服务合作框架协议》

    

    1、主要内容：兴源公司向公司提供如下范围的能源服务：

    

    （1）供应公司机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品等；

    

    （2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、

    

    包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务；

    

    （3）按照相关环保要求处置公司机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求

    

    进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、 施工、检修和维护。

    

    2、定价政策：兴源公司向公司提供能源服务，其收取的服务报酬或价款由双方参照当

    

    时的市场价格水平、按照公平交易的原则协商确定，并且应不高于其向其他发电厂提供同类

    

    服务或供应同类物资的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的

    

    价格水平。

    

    本协议所指公司包括公司自身及公司所属控股子公司。兴源公司可根据公司所需能源服

    

    务的不同属性，指定其下属控股子公司具体执行。

    

    本协议有效期自2009 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日。

    

    2008 年，公司与兴源公司及其子公司发生的日常能源服务项目及金额如下：

    

    关联交易内容 单位名称 金额(元)

    

    浙江富兴电力燃料有限公司 7,018,523.51

    

    长兴嘉丰环保材料有限公司 13,775,181.94

    

    台州市嘉丰环保材料有限公司 14,955,068.80

    

    浙江天虹物资贸易有限公司 15,466,496.66

    

    浙江天工科技工程有限公司 11,136,043.22

    

    物资采购及代理服务

    

    浙江东发环保工程有限公司 2,622,852.31

    

    环保工程承包及维护 浙江东发环保工程有限公司 27,078,354.18

    

    设备租赁 浙江东发环保工程有限公司 789,231.98

    

    共计 - 92,841,752.60

    

    2009 年，预计公司与兴源公司及其子公司发生的日常能源服务金额约为1.8 亿元。四、进行关联交易的目的

    

    1、公司与财务公司签署《金融服务合作协议》，有利于降低结算成本，提高资金效益，

    

    控制贷款成本，并获得便利、优质的服务。

    

    2、公司与天然气公司签署《天然气销售协议》，是基于天然气产业链上下游关系，确保

    

    萧山电厂天然气发电机组生产运行的必要条件。

    

    3、公司与兴源公司签署《能源服务合作框架协议》，有利于发挥兴源公司在能源服务方

    

    面的专业化、规模化、信息化优势，降低公司运行成本，提高相关配套服务的质量。

    

    五、独立董事意见

    

    1、关于《金融服务合作协议》独立董事认为，财务公司作为一家经中国银监会批准的

    

    规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规

    

    定。财务公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银监会和

    

    浙江银监局的严格监管，同时根据《企业集团财务公司管理办法》，财务公司设置了一系列

    

    的风险内控手段，拟签署的《金融服务合作协议》对公司的风险控制又作了进一步的要求。

    

    在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供金融服务。同时独立董事认为，该协议

    

    符合一般商业条款原则，公平合理，未损害公司和股东的利益。

    

    2、关于《天然气销售协议》独立董事认为，公司与天然气公司签署《天然气销售协议》，

    

    是基于天然气产业链关系而形成的正常生产经营行为，交易价格按照物价部门的依据执行，

    

    公平合理，没有损害公司和股东的利益。

    

    3、关于《能源服务合作框架协议》独立董事认为，该协议符合一般商业条款原则，没

    

    有损害公司和股东的利益。

    

    4、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合国家有关法

    

    律法规规章和相关制度的规定。

    

    浙江东南发电股份有限公司董事会

    

    2009 年3 月21 日