大化集团大连化工股份有限公司二届十一次董事会决议公告
                          及召开2002年度股东大会的通知
 
 

    大化集团大连化工股份有限公司二届十一次董事会于2003年4月23日8：30在大化集团公司第二会议室召开。出席会议的董事应到13人,实到11人,陈文臻董事因病未参加,刘士武董事书面委托付世宁董事代为表决所有事项,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持,会议审议通过了如下决议：
    一、审议通过了董事会2002年工作报告
    二、审议通过了2002年度财务决算报告
    三、审议通过了公司2002年利润分配预案
    报告期内,公司按照国内会计师─大连华连会计师审计事务所结果,报告期内公司实现净利润-18,523,750.17"*&)元,上年度结转未分配利润49,756,,354.,32元,本次可供股东分配利润31,232,604.15元。
    而依照国际会计师─普华永道中天会计师事务所有限公司审计结果,报告期内公司实现净利润-16,388千元,上年度结转未分配利润为67,653千元,本次可供股东分配的利润为51,265千元。
    按照《公司章程》一百五十一条规定,可供股东分配利润应以按照中国会计规定与按国际会计准则编制的未分配的利润孰低为准,2002年度可供股东分配的利润为31,232,604.15元。
    本次董事会决定利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。
    四、审议通过了2002年年度报告及年报摘要
    五、审议通过了关于修改公司章程的议案(附件1)
    六、审议通过了关于董事会四个专门委员会实施细则的议案
    (见www.sse.com.cn)
    七、审议通过了2003年第一季度报告
    八、审议通过了大化集团有限责任公司以资抵债的意向协议
    (此意向协议内容见2003年4月19日的提示性公告,待正式协议签署后提交股东大会审议)
    九、审议通过关于召开2002年年度股东大会的通知的议案
    (一)、会议时间：2003年6月18日9：00。
    (二)、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
    (三)、会议议题：
    1、审议公司2002年度董事会报告
    2、审议公司2002年度监事会报告
    3、审议公司2002年度财务决算报告
    4、审议公司2002年度利润分配预案
    5、审议关于修改公司章程的议案
    (四)、出席会议对象
    1、截止2003年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为6月6日)。
    2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
    3、本公司董事、监事及高级管理人员
    (五)、登记办法
    1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证)于2003年6月17日下午17：00之前向本公司证券部办理登记,异地股东可用信函(以到达邮章为准)、传真方式登记。
    2、联系地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
    大化集团大连化工股份有限公司证券部
    邮政编码：116032
    联系电话：0411-689343613804087758%
    传真：0411-6671948
    联系人：周魏、单晓东
    (六)、与会股东费用自理
    大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2003年4月23日
    附：授权委托书
    兹委托先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名(盖章)：委托人身份证号：
    委托人持股数：委托人股东帐号：
    受托人签名：受托人身份证号：
    受托日期：
    附件1：大化集团大连化工股份有限公司修改《公司章程》议案
    为不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合公司实际,拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善：
    一、对于本章程各条款和内容的修改,涉及到原条款顺序号的变更时,在此不作特别说明,只相应调整原顺序号。
    二、修改内容
    1、第九十三条更改为＂董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一名,副董事长两名。董事会设立四个委员会：审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
    2、第一百一十二条原＂公司董事会设两名独立董事＂更改为＂公司董事会设三名独立董事＂。
    3、第一百六十八条更改为＂公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    4、第一百七十一条公司合并或着分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上公告三次。

                                       大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                2003年4月23日
 
 
                  大化集团大连化工股份有限公司二届八次监事会决议公告
   

    大化集团大连化工股份有限公司二届八次监事会于2003年4月23日8：30在本公司会议室召开。出席会议的监事应到5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席高云生先生主持,会议审议通过了如下决议：
    一、公司2002年度监事会工作报告,此议案需提交股东大会审议
    二、公司2002年度财务决算报告
    三、公司2002年利润分配预案
    四、公司2002年年度报告及年度报告摘要
    五、公司2003年第一季度报告
    六、监事会对大连华连会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告的的意见：
    监事会已注意到了大连华连会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的保留意见的审计报告,监事会认为,控股股东大化集团有限责任公司未按还款承诺履行责任,截止到2002年12月31日,控股股东对公司的欠款比上一报告期还有所增加。同时,监事会也注意到,2003年4月15日控股股东大化集团与公司达成以资产抵债的意向协议,监事会要求认真评估抵债的资产,以确保优良资产进入上市公司并减少控股股东占用资金金额。监事会要求控股股东不要再发生占用资金情况,并采取切实有效措施尽快偿还欠款。
    监事会成员将进一步加强相关法律、法规的学习,切实履行监事职责,加强对公司董事会和财务的监督,以维护公司和股东的利益,对广大投资者负责。

                                      大化集团大连化工股份有限公司监事会
                                                2003年4月23日