大化集团大连化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了进一步规范大化集团大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。

    第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会办公室作为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，董事会秘书组织实施。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第四条 尚未公开是指公司未在中国证监会所指定的上市公司信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站正式公开披露。

    第五条 内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十二）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十三）公司分配股利或者增资的计划；

    （十四）公司股权结构的重大变化；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    （十五）公司债务担保的重大变更；

    （十六）上市公司收购的有关方案；

    （十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    1（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

    （二十一）对外提供重大担保；

    （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    （二十三）变更会计政策、会计估计；

    （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十五）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

    （三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；

    （五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；

    （六）上述规定的自然人配偶、子女和父母；

    （七）中国证监会规定的其他人。

    第三章 内幕信息的管理

    第七条 内幕信息应由负责处理该重大事件的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面报告，交部门负责人签字后通报董事会办公室，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

    第八条 董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务；

    第九条 信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会办公室负责信息披露。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；

    第十条 信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事及相关主管职能部门负责人；

    第十一条 如公告中出现错误、遗漏的情况，公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求，对公众作出说明并进行补充或修改；

    第十二条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊、网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

    第四章 登记备案

    第十三条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露

    2等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

    第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，及签署的保密条款。

    第十六条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件《大化集团大连化工股份有限公司内幕信息知情人名单备案表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送证监部门和上海证券交易所备案。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息和知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第五章 保密及处罚

    第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内。

    第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

    第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

    第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送大连证监局和上海证券交易所备案。

    第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

    第六章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

    第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责修订和解释。

    大化集团大连化工股份有限公司董事会

    3二〇一〇年四月十五日

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