辽 宁 青 松 律 师 事 务 所

    关于大化集团大连化工股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

    致：大化集团大连化工股份有限公司

    辽宁青松律师事务所（以下简称“本所”）接受大化集团大连

    化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派于振强律师

    出席公司2009 年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、

    《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上

    海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司2009

    年度股东大会、召开程序、出席会议股东的资格、议案的提出、

    表决程序等有关事项出具法律意见书。

    本所暨本所律师同意将法律意见书作为本次股东大会的法律

    文件，随公司其他文件一并公告。

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    关于召开本次股东大会的通知已于2010 年4 月17 日刊登在《中

    国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。本次会议于2010 年

    5 月18 日，在辽宁省大连市大化集团有限公司第二会议室如期举

    行。召开的时间、地点与会议通知公告一致。经审查，本次股东大会的召集时间与召开程序符合有关法律、

    法规和《公司章程》的规定。

    一、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次大会的股东及股东代表共计2 名， 代表股份

    17500.45 万股，占公司股份总额的63.64% ，其中非流通股股东1

    人，所持股份175，000，000 股，占公司股份总数的63.64%，B

    股股东及代表1 人，代表4，500 股，占公司股份总数的0.002% ，

    符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董

    事、监事及高级管理人员也出席了会议。经验证，出席本次股东

    大会的人员资格合法、有效。

    二、 关于本次股东大会的审议事项如下：

    1、审议公司2010 年预计关联交易议案

    2、审议公司2009 年董事会工作报告

    3、审议公司2009 年监事会工作报告

    4、审议公司2009 年度财务决算报告

    5、审议公司2009 年度利润分配预案

    6、审议公司2009 年年度报告及年报摘要

    7、审议聘请审计机构及其报酬的议案

    8、审议修改《公司章程》的议案9、听取独立董事2009 年度述职报告

    需要特别说明的是：

    一、 本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事

    项完全一致，没有股东提出新议案；

    二、 在对公司2010 年预计关联交易议案审议表决时，与关联

    交易相关的关联股东已按规定回避。

    四、股东大会表决程序

    本次大会采取记名投票表决的方式审议各议案，表决程序合

    法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召集、

    召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议

    股东的资格合法、有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决

    议有效。

    本法律意见书正本三份、副本三份，正本与副本具有同等效

    力。( 此页无正文)

    辽宁青松律师事务所 经办律师：于振强

    2010 年 5 月18 日