辽 宁 青 松 律 师 事 务 所

    关于大化集团大连化工股份有限公司

    2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：大化集团大连化工股份有限公司

    辽宁青松律师事务所（以下简称“本所”）接受大化集团

    大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派于

    振强律师出席公司2010 年第一次临时股东大会。现依据《中

    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

    公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

    及《公司章程》的规定，对公司2010 年第一次临时股东大

    会、召开程序、出席会议股东的资格、议案的提出、表决程序

    等有关事项出具法律意见书。

    本所暨本所律师同意将法律意见书作为本次股东大会的法

    律文件，随公司其他文件一并公告。

    一、 本次股东大会的召集与召开程序关于召开本次股东大会的通知已于2010 年7 月31 日刊登

    在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。本次

    会议于2010 年8 月26 日，在辽宁省大连市大化集团有限公司

    第二会议室如期举行。召开的时间、地点与会议通知公告一

    致。

    经审查，本次股东大会的召集时间与召开程序符合有关法

    律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次大会的股东及股东代表共计2 名，代表股份

    175,004,500 股，占公司股份总额的63.64% ，其中非流通股

    股东1 人，所持股份175,000,000 股，占公司股份总数的

    63.64%，B 股股东及代表1 人，代表4,500 股，占公司股份

    总数的0.002% ，符合《中华人民共和国公司法》及《公司

    章程》的规定，公司董事、监事及高级管理人员也出席了会

    议。经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项如下：

    《审议选举李晓冬先生为公司董事的议案》

    需要特别说明的是：本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项

    完全一致，没有股东提出新议案。

    四、股东大会表决程序

    本次大会采取记名投票表决的方式审议议案，表决程序合

    法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召

    集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出

    席会议股东的资格合法、有效，股东大会表决程序合法，会议

    形成的决议有效。

    本法律意见书正本三份、副本三份，正本与副本具有同等

    效力。( 此页无正文)

    辽宁青松律师事务所 经办律师：于振强

    2010 年 8 月26 日