证券代码：900951      证券简称：大化 B 股       公告编号：临 2011-002
          大化集团大连化工股份有限公司五届九次董事会决议公告
                    暨召开 2010 年年度股东大会的通知
    大化集团大连化工股份有限公司五届九次董事会于 2011 年 4 月 21 日 9：00 在大化集
团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到 8 人，实到 8 人，会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘
平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司 2011 年预计关联交易议案（临 2011－004 号公告）
    公司关联董事放弃表决。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过 2010 年度总经理工作报告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过 2010 年董事会工作报告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过 2010 年度财务决算报告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过公司 2010 年度利润分配预案
    按 照 审 计 机 构 中 准 会 计师 事 务 所 有 限 公 司 审 计结 果 ， 报 告 期 内 ， 公 司实 现 利 润
-116,408,097.76 元，加上上一年度未分配利润-204,491,517.92 元，可供股东分配的利润
为-320,899,615.68 元。
    由于公司 2010 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利
润分配或资本公积金转增。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过审计委员会关于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度审计工作的总结报
告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案
    公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对
高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东
大会确定的标准发放。2010 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 13 人，合计报酬数
额为 144.74 万元，
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过 2010 年年度报告及年报摘要
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过 2011 年第一季度报告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过聘请审计机构及其报酬的议案
    鉴于中准会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司
资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘中准会计师事务所为公
司审计机构，费用为 33 万元人民币。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过工商银行 6000 万元贷款续贷议案
    公司在工商银行有 6000 万元贷款，其贷款期限为 2010.8.9-2011.8.8，鉴于公司资金
状况，本年度公司续贷 6000 万元贷款。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过建设银行 5000 万元贷款续贷议案
     公司在建设银行有 5000 万元贷款，其贷款期限为 2010.12.10-2011.12.9，鉴于公司资
金状况，本年度公司续贷 5000 万元贷款。
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过独立董事 2010 年度述职报告
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过提名张伟先生为公司董事候选人议案
     公司原董事郑学慧先生因工作调整辞去公司董事职务，公司董事会提名张伟先生为公司
董事候选人。（附张伟先生简历）
     公司独立董事认为：公司董事会提名的董事候选人张伟先生，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者情况，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事
任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过关于修改《公司章程》议案
     由于公司生产经营住所区域管辖发生变化，故将《公司章程》原第五条 公司住所：大
连瓦房店市松木岛化工园区 修改为：第五条 公司住所： 大连市普湾新区松木岛化工园区
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过公司董事会秘书管理制度
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过公司股票实施退市风险警示处理的议案
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过关于召开 2010 年年度股东大会通知的议案
     同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（一）、会议时间：2011 年 5 月 26 日 9：00。
（二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
（三）、会议议题：
1）、公司 2011 年预计关联交易议案
2）、审议 2010 年董事会工作报告
3）、审议 2010 年监事会工作报告
4）、审议 2010 年度财务决算报告
5）、审议公司 2010 年度利润分配预案
6）、审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案
7）、审议 2010 年年度报告及年报摘要
8）、审议聘请审计机构及其报酬的议案
9）审议独立董事 2010 年度述职报告
10）、审议提名张伟先生为公司董事候选人议案
11）、审议修改《公司章程》的议案
（四）、出席会议对象
     1、截止 2011 年 5 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体 B 股股东（B 股最后交易日为 5 月 16 日）。
     2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
     3、本公司董事、监事及高级管理人员
     （五）、登记办法
     1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席
者需持授权委托书及本人身份证）于 2011 年 5 月 25 日下午 16:30 之前向本公司证券部办理登
记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
     2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号
                      大化集团大连化工股份有限公司证券部
                      邮政编码：116032
     联系电话：0411-86893436
     传真 0411-86892054
     联系人：周魏、李晓峰
     （六）、与会股东费用自理
                                大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                          2011 年 4 月 21 日
附：张伟先生简历
     张伟，男，1958 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981 年 1 月入公司
重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002
年 6 月-2010 年 5 月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010 年 5 月-2011
年 1 月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011 年 1 月任大化集团有限责任公司总经
理助理，2011 年 3 月任本公司总经理。