大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
大化集团大连化工股份有限公司
2010 年度股东大会程序及议程
会议时间：2011 年 5 月 26 日 9：00。
会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
主持人：董事长刘平芹先生
大会程序：
一、宣读到会股东的人数及代表股份，确定计票人和监票人
二、宣读股东大会议程
三、审议会议议题：
序号 会议议题 报告人
1 审议公司 2011 年预计关联交易议案 姜生国
2 审议公司 2010 年董事会工作报告 刘平芹
3 审议公司 2010 年监事会工作报告 官喜俊
4 审议公司 2010 年度财务决算报告 姜生国
5 审议公司 2010 年度利润分配预案 李晓冬
6 审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案 何 平
7 审议公司 2010 年年度报告及年报摘要 周 魏
8 审议聘请审计机构及其报酬的议案 张 丽
9 审议独立董事 2010 年度述职报告 王华彬
10 审议提名张伟先生为公司董事候选人议案 刘平芹
11 审议修改《公司章程》的议案 周 魏
四、股东发言
五、表决议案
六、律师见证意见
七、股东大会决议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
1
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
资料之一：
公司预计 2011 年日常关联交易
各位股东及股东代表：
一、预计 2011 年度日常关联交易基本情况
1、预计 2011 年度本公司与控股股东大化集团有限责任公司日常关联交易如下：
单位：人民币万元
占同类交 2010 年度
项 目 2011 年度 定价原则
易比例%
商标使用权 102 100 102 市场价
购水、电、蒸汽、合成氨等原 市场价，无可供比较市
52410.3 74.55 27277.86
料及辅助材料 场价格的双方协商定价
运输、装卸、
接受劳务 445. 00 100 244.63 市场价
排渣等费用费
2、预计 2011 年度本公司与无控制关系关联方日常关联交易如下：
（1）、采购 单位：人民币万元
占同类交
企业名称 交易内容 2011 年度 2010 年度 定价原则
易比例%
采购进口
大化国际经济贸易公司 2681.00 3.81 2308.00 市场价
原盐
合计 2681.00 3.81 2308.00
（2）、销售 单位：人民币万元
占同类交
企 业 名 称 交易内容 2011 年度 2010 年度 定价原则
易比例%
大化国际经济贸易公司 销售商品 15411.00 19.52 2129.87 市场价
大化集团大连冠林国际
销售商品 2202.00 2.79 326.47 市场价
贸易有限公司
大化集团大连瑞霖有限公司 销售商品 3700.00 4.69 3392.73 市场价
大连宏图经销公司 销售商品 296.00 0.38 174.00 市场价
合计 21609.00 27.38 6023.07
（3）、接受劳务 单位：人民币万元
占同类交
企 业 名 称 交易内容 2011 年度 2010 年度 定价原则
易比例%
大化集团大连汽车运输
运输装卸 50.00 12.89 43.51 市场价
有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方情况介绍
序 注册资 经济性质 法定代
企业名称 注册地址 主营业务
号 本万元 或类型 表人
1 大化集团 大连市甘井子 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、
305785 国有 邢学朴
有限责任公司 区工兴路 10 号 硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等
2 大化国际经济贸 大连市甘井子 自营和代理各类商品及技术的进
6000 国有 俞洪
易公司 区甘欣街 3 号 出口业务
3 大化集团大连 大连市甘井 化工产品（不含专项批）、机械设 500 有限责任 汤杰
2
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
冠林国际贸易 子区工兴路 备、建筑材料销售；经营进出口业
有限公司 10 号 务（许可范围内）
4 大连市甘井 复合肥、复混肥料生产、销售，磷
大化集团大连瑞
子区华东路 酸铵、磷系列精细化工产品生产、 3000 有限责任 尹燕霖
霖有限公司
50 号 销售，液体肥料生产销售。
5 大连市甘井 普通货运、土石方吊装工程、工程
大化集团大连汽
子区工兴路 机械修理、机械零配件、化工产品 289 有限责任 沈锦坤
车运输有限公司
10 号 销售、大型物件运输
6 大连市甘井 建筑材料、包装材料、农副产品（不
大连宏图经销公
子区华东路 含粮油）、办公设备、日用百货、 658.6 有限责任 阎太来
司
50 号 化工产品（不含专项审批）
2、 各关联方与上市公司的关联关系介绍
序号 企 业 名 称 注 册 地 址 与本企业的关系
1 大化集团有限责任公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 控股股东(63.64%)
2 大化国际经济贸易公司 大连市甘井子区甘欣街 3 号 同一母公司
3 大化集团大连冠林国际贸易有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 母公司参股 20.4％
4 大化集团大连瑞霖有限公司 大连市甘井子区华东路 50 号 母公司参股 30％
5 大化集团大连汽车运输有限公司 大连市甘井子区工兴路 10 号 母公司参股 20.74%
6 大连宏图经销公司 大连市甘井子区华东路 50 号 母公司参股 36.8%
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价格进行，无
可供比较市场价格的按双方协议确定的价格进行。公司与各关联方的各项关联交易保持了持
续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足
生产需要，故此关联交易还将持续下去。
基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发
生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收入、成本和利润的重要组成。
公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的
有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司与同各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以现金支付。
五、2010 年预计日常关联交易执行情况
2010 年度公司预计从控股股东大化集团有限责任公司采购水电蒸汽等原料动力 46528
万元，实际完成 27277 万元，2010 年度公司预计向大化国际经济贸易公司销售产品出口 6045
万元，实际完成 2681 万元，都未完成相关预计计划，主要原因是公司 2010 年度 60 万吨联
碱生产装置运行不正常，计划生产纯碱 35 万吨、氯化铵 35 万吨，实际生产纯碱 17.15 万吨、
氯化铵 17.69 万吨，从而导致公司从关联方采购和向关联方销售减少较大。
六、审议程序
1、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张丽女士对该议案进行了预先审核并表示认
可，认为公司对 2011 年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
2、公司于 2011 年 4 月 21 日召开了五届九次董事会，公司关联董事回避表决，其他董
事审议通过了将《关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案》提交公司 2010 年度股东大
会审议的决定。
3．该议案需经 2010 年度股东大会审议通过，公司控股股东大化集团有限责任公司将放
弃在股东大会上的表决权 。
3
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
七、关联交易协议签署情况
1、公司已与大化集团有限责任公司及其附属企业签订了一项综合服务合同，包括由大
化集团及其附属企业提供原材料、水、电、汽及各项服务以及本公司向大化集团及其附属企
业销售部分产品。上述交易价格将每年由交易双方协商确定。大化集团提供的原材料的交易
价格根据同类产品市场价格以及其成本水平，由大化集团与本公司协商确定。
2、本公司已与大化集团有限责任公司签订了授权使用“大地”和“工联”品牌的《商
标使用权协议》，年商标使用费为 1,020,000.00 元。该协议于 2003 年 2 月 28 日续签十年。
八、备查文件目录
1、五届九次董事会会议决议
2、独立董事的独立意见
3、《商标使用权协议》及相关协议合同
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之二：
2010 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，由我向股东大会做 2010 年董事会工作报告，请审议。
一、报告期内公司经营情况
2010 年是国家宏观环境与经济形势最为复杂多变的一年，经济运行波动较大。2010年
因资源短缺、煤炭行业整合以及国家节能减排政策的全面实施，公司主要原料原盐、原煤市
场价格呈单边上涨态势。公司主导产品纯碱市场供需矛盾依然突出，纯碱价格曾长期低位运
行，第四季度由于节能减排造成纯碱供应相对减少，纯碱价格大幅上涨。
报告期内，公司实现营业收入 24890 万元，实现营业成本 31524 万元，分别比上年增加
24699 万元和 31419 万元，主要原因是上年公司停产，无产品对外销售，而本期公司 60
万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现了营业收入和营业成本；2010
年公司实现营业利润-11429 万元，较上年营业利润亏损 7528 万元增加亏损 3891 万元，2010
年公司实现净利润-11641 万元，较 2009 年亏损 7526 万元增加亏损 4115 万元，其主要原因
是公司主要原材料价格上涨，主导产品纯碱市场价格长期低位运行，同时公司 60 万吨联碱
项目在转入正式生产经营状态后出现诸多问题，生产系统多次停产检修，未能实现 60 万吨
联碱项目的规模和经济运行，生产运营成本增加，造成营业利润和净利润亏损较大。截至到
2010 年，公司已连续两年亏损。
公司经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司主导产品纯碱和氯化铵为关系国计民生的基础化工产品，且在未来较长时期内无法
替代，因此从公司的产品看公司生产经营具有连续性和稳定性。公司的主要产品市场在东北
地区，东北纯碱需求占全国需求总量的8％左右，而公司作为东北唯一的纯碱生产企业，60
万吨纯碱达产后也仅能提供5％左右的纯碱需求量，且纯碱行业为地域便利性市场，运费对
销售影响很大，所以从公司的经营规模和经营区域看，公司生产经营在在未来一段时期内具
有连续性和稳定性。公司所在行业景气度与国民经济景气度具有较高的关联性，因此，公司
的盈利能力将受国民经济运行周期影响而产生波动，这种状况将持续存在。
1、公司主营业务及经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
公司以纯碱和氯化铵为主导产品，生产装置具有生产 60 万吨纯碱和生产 60 万吨氯化铵
的产能。公司的 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态。2010 年公司计
划生产纯碱 35 万吨，计划生产氯化铵 35 万吨，公司实际生产纯碱 17.15 万吨，其中轻灰 15.20
4
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
万吨，重灰 1.95 万吨，实际生产氯化铵 17.69 万吨，其中农业氯化铵 15.88 万吨，工业氯化
铵 1.81 万吨。
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
分行业或分 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
产品 率(%) 上年增减（%）
减(%) 减(%)
分行业
化工 248,901,235.98 315,238,032.33 -26.65
分产品
联碱（纯碱
248,901,235.98 315,238,032.33 -26.65
及氯化铵）
公司上年处于搬迁建设阶段，未实现主营业务收入。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北 160,337,254.83
广东 31,081,002.11
境外 33,967,676.30
公司上年处于搬迁建设阶段，未实现主营业务收入。
(3)主要供应商及客户情况 单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 286,354,759.32 占采购总额比重 90.84％
前五名销售客户销售金额合计 82,384,406.22 占销售总额比重 33.11％
2、资产构成变化情况
2010 年 2009 年
增减变化
项目 占总资产 占总资产
金额 金额 （%）
的比重% 的比重%
总资产 1,075,895,786.81 100.00 968,930,189.13 100.00 -
应收账款 26,087,841.05 2.42 6,639,022.62 0.69 1.73
存货 65,121,918.64 6.05 14,273,466.48 1.47 4.58
固定资产 914,709,487.42 85.02 11,119,988.13 1.15 83.87
在建工程 0 0.00 866,590,087.61 89.44 -89.44
短期借款 110,000,000.00 10.22 68,150,000.00 7.03 3.19
应付账款 193,449,501.13 17.98 95,592,913.53 9.87 8.11
预收款项 30,445,205.17 2.83 9,024,926.49 0.93 1.90
其他应付款 394,869,503.68 36.70 304,847,377.57 31.46 5.24
应收账款比重增加 1.73％，主要为去年公司停产，无产品对外销售，而 60 万吨联碱
项目自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现营业收入，应收账款相应增加；
存货比重增加 4.58％，主要为公司去年停产，而 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转
入正式生产经营状态，存货相应增加；
固定资产比重增加 83.87％，主要为 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生产经
营状态，在建工程转入固定资产；
在建工程比重减少 89.44％，主要为公司 60 万吨联碱项目自 2010 年 4 月转入正式生
产经营状态，在建工程转入固定资产；
5
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
短期借款比重增加 3.19％，主要为本期短期银行贷款增加；
应付账款比重增加 8.11％，主要为 60 万吨联碱项目投产，原材料采购量增加所致；
预收款项比重增加 1.90％，主要为 60 万吨联碱项目投产，预收销售货款所致；
其他应付款比重增加 5.24％，主要为公司向大化集团有限责任公司增加拆借资金 8576
万元。
3、公司费用变化情况
2010 年 2009 年 增减金额 增减比例（%）
销售费用 7,163,901.15 4,452,216.12 2,711,685.03 60.91
管理费用 21,848,932.69 73,085,622.94 -51,236,690.25 -70.11
财务费用 12,539,063.32 -104,736.91 12,643,800.23 -12071.96
公司销售费用较上年增加 271 万元，增加 60.91％，主要为去年公司停产，无产品对外
销售，而本期公司自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现营业收入，增加了销售
费用；
公司管理费用较上年减少 5124 万元，减少 70.11%，主要为去年公司计提离岗休息员
工的职工辞退福利所致。
公司财务费用较上年增加 1264 万元，主要为公司本报告期搬迁改造工程转入正式生
产，贷款利息停止资本化，发生利息支出 1146 万元。
4、现金流变化情况
项目 本期金额 上期金额 增减（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 327,739,838.08 18,407,407.25 1680.48
购买商品、接受劳务支付的现金 316,641,475.16 14,510,229.68 2082.19
支付给职工以及为职工支付的现金 65,152,867.68 44,567,110.21 46.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
46,624,314.83 -100.00
收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
67,740,991.38 233,281,814.93 -70.96
支付的现金
取得借款收到的现金 151,850,000.00 218,150,000.00 -30.39
收到其他与筹资活动有关的现金 86,531,172.34 231,464,526.72 -62.62
偿还债务支付的现金 110,000,000.00 60,000,000.00 83.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,496,066.45 4,013,250.00 261.21
支付其他与筹资活动有关的现金 150,000,000.00 -100.00
销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加 1680.48％，主要为公司 2009 年全部停产，
无产品对外销售，而本期公司自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现商品销售收
入；
购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加 2082.19％，主要为公司 2009 年全部停产，
无产品对外销售，而本期公司自 2010 年 4 月转入正式生产经营状态，实现商品销售收
入和采购支出；
支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加 46.19％，主要为公司自 2010 年 4 月转
入正式生产经营状态，支付给员工工资增加；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年减少 4662 万元，主要
为上年收到大化集团有限责任公司支付的搬迁固定资产损失补偿 4615 万元；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年减少 70.96％，主要为公司
的 60 万吨联碱项目建设支出，而该项目自 2010 年 4 月建设完工转入正式生产经营状态；
取得借款收到的现金较上年减少 30.39％，主要为上年公司向银行长期借款 1.5 亿元，
短期借款 6815 万元，而本期公司向银行续贷 11000 万元，另有上年的短期借款 4185 万元本
6
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
期到账；
收到其他与筹资活动有关的现金较上年减少 62.62％，主要为上年公司建设 60 万吨联碱
项目向大化集团有限责任公司拆借 23146 万元，本期公司向大化集团有限责任公司拆借 8576
万元；
偿还债务支付的现金较上年增加 83.33％，主要为本期公司偿还续贷的短期借款为 11000
万元，而上期为 6000 万元；
分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年增加 261.21％，主要为公司借款增加，利
息支出增加所致；
支付其他与筹资活动有关的现金较上年减少 15000 万元，主要为上年公司向大化集团有
限责任公司偿还拆借资金 15000 万元。
5、公司 60 万吨联碱项目建设及运行情况
公司 60 万吨联碱项目 2010 年完成项目投资 7682 万元，合计完成投资 94288 万元，并
全部转入固定资产。
公司 60 万吨联碱项目于 2009 年 9 月底建设完工并进入试车阶段，于 2009 年 10 月底试
车生产出合格产品，并于 2010 年 4 月建设完工转入正式生产状态。但生产装置在运行过程
中出现了诸多问题，如有些个别设计存在缺陷，个别设备运行达不到设计能力，个别流程存
在缺陷，生产管理不十分流畅等等，60 万吨联碱装置未能实现达产。
6、报告期内公司技术创新情况及环保工作
公司搬迁改造建设的 60 万吨联碱项目，淘汰了现有的排放废液废渣环保压力大的氨碱
生产装置，适当扩大了联碱生产装置能力，并通过搬迁改造提升了装置的技术水平。项目坐
落于原盐产地，可充分利用原料的地域优势，生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、农业氯化
铵和工业氯化铵，产品结构合理，符合国家产业及环保政策。
公司 60 万吨／年联碱装置，采用 DCS 控制，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有“三
废”排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷地生产。
二、公司 2011 年工作安排
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济影响较大。目前国家对房地产业调
控政策的出台，将影响波及到纯碱主要的下游行业--玻璃行业，同时也影响冶金、化工等诸
多相关产业。同时通货膨胀预期加强，带动生产资料上涨，将使纯碱行业利润率下降。随着
国家不断加大节能减排工作力度，对相关产业影响将不断加大。
由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建项目产能扩张较大，故2011年纯碱市场形势仍
很严峻，纯碱行业整体开工率低，纯碱供大于求的矛盾将长期存在，价格战带来的低成本竞
争将成为纯碱行业的趋势。
2、公司 2011 年工作安排略
公司 2011 的核心任务是努力实现经营盈利。盈利关键是 60 万吨联碱生产装置能否竣工
达产，能否正常运行，这是关乎公司稳定发展的最重要的因素。2011 年公司经营形势复杂
而严峻，工作任务繁重而艰巨，公司将按照“完善系统保安全，优化工艺创优质，达产达标
降消耗，精细管理增效益”的经营方针，积极展开各方面的工作，确保相关任务的完成。2011
年公司计划生产纯碱 42 万吨，计划生产氯化铵 42 万吨，计划实现营业收入 93955 万元、营
业成本 88419 万元。
1）、全力推进 60 万吨联碱生产装置竣工达产
公司的 60 万吨联碱装置已转入正式生产状态，但仍未能达产。竣工达产对增加公司营
业收入，实现稳定发展有着极为重要的意义。面对 60 万吨联碱装置在设备、工艺、操作、
管理等各环节的问题，公司将全力以赴、克难攻坚，尽快完成 60 万吨联碱装置竣工达产任
务。
2）强化管理，实现经济运行
7
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
2011 年公司将全面实施财务预算管理，确保生产经营有序运营。公司将通过细化分解
各项经营指标，加大财务监督、效能监察和内部审计工作力度，堵塞管理漏洞，严格控制费
用成本，确保各项成本费用指标的完成。
公司将全面加强设备、工艺、质量等各个方面的管理，强化过程控制，努力降低消耗，
确保产量、消耗、费用等指标任务的完成，努力实现规模效益和经济运行。
3）努力确保安全生产
2011 年公司安全生产形势十分严峻，在 60 万吨联碱生产装置将面临大量的施工整改任
务，将面临新装置在生产过程中不断出现的新问题，这些都将给公司的安全生产工作带来严
峻挑战。2011 年公司将强化落实安全生产责任制，强化安全管理，做好安全生产的监察工
作，重点抓好安全生产的现场检查，把 “安全第一，预防为主”的方针落实到整个过程之
中。公司将注重全过程安全生产工作需要，特别注意由于装置运行可能给员工带来的困难，
通过有效的管理手段、有针对性的安全教育，提高员工自我安全保护意识，以防止事故的发
生。
4）、完善激励机制，调动员工积极性。
公司将在一线员工中重点开展“一条龙”竞赛及“包机制”考核等活动，通过有效的
激励政策，确保生产稳定、高效、低耗进行。公司将通过加强绩效考核，努力提高全员服务
意识，调动员工的工作积极性和主动性。
5）、扎实推进环保和节能减排工作
2011 年公司将以创建节约环保型企业和清洁生产企业为目标，广泛开展设备达产达标
工作，深入开展节水、节电、节汽及污染物排放指标的管理，认真做好环保设施的运行管理，
提高环保设施的可靠性，努力实现节约发展、清洁发展，努力实现企业的社会责任。
三、资金需求及使用计划
2011 年公司预计成本资金支出 93209 万元，预计销售回款 97548 万元，公司将努力实
现营运资金的平衡。2011 年中，公司将续贷工商银行 6000 万元贷款，续贷建设银行的 5000
万元贷款，在资金不足的情况下，公司将通过向控股股东和金融机构借贷的方式解决。
四、公司面临的风险因素分析
1、宏观政策风险
公司主导产品纯碱和氯化铵为基础化工产品，资金投入及能源消耗较大，公司的盈利能
力受国内外宏观经济状况影响较大。
为应对当前宏观经济调控带来的挑战，公司将一方面将加强节能降耗、控制成本，另一
方面将不断优化产品组合，根据市场变化及时调整产品的生产和销售。
2、60 万吨联碱生产装置能否按期竣工达产风险
公司 60 万吨联碱生产装置的竣工达产存在不确定性因素，目前的设备及工艺流程存在
的缺陷、人员素质等都将影响装置的竣工达产。另外，公司的生产原料供应如水、电、蒸汽、
合成氨等需公司控股股东大化集团有限责任公司配套供应，如果其装置未能正常运行，都将
直接影响公司生产装置的正常运行。
为解决上述问题，公司将加强设备、工艺等方面的消缺管理，尽快解决相关问题，同时
公司将强化员工的技术培训，确保人员素质，保证按期竣工达成。
另外，公司要求大化集团有限责任公司确保配套装置正常运行，确保公司的竣工达产，
若因大化集团有限责任公司配套装置影响到公司按期竣工达产，公司要求其承担相应的赔偿
责任；若因公司原因使大化集团配套装置不能正常运行，公司同样承担相应的赔偿责任。
3、市场风险
公司 2010 年虽然实现了产品销售，但由于公司主导产品纯碱和氯化铵的较长时间停产，
对公司原产品市场及客户造成较大影响，公司的原有客户及市场仍未能得以恢复。
为解决上述问题，公司将努力确保生产装置按期竣工投产，在保证公司产品质量的情况
下，公司将强化销售力度，加强客户公关工作，尽快恢复客户及产品市场。
8
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
五、公司投资情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况，公司无非募集资金投资
项目。
六、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息
补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处
理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以
及业绩预告修正。
七、董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸
露日期
五届四次董事会 2010 年 4 月 15 日 中国证券报、上海证券报、香港商报 2010 年 4 月 17 日
五届五次董事会 2010 年 7 月 29 日 中国证券报、上海证券报、香港商报 2010 年 7 月 31 日
五届六次董事会 2010 年 8 月 26 日 中国证券报、上海证券报、香港商报 2010 年 8 月 27 日
五届七次董事会 2010 年 10 月 26 日 中国证券报、上海证券报、香港商报 2010 年 10 月 27 日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会较好地执行完成了股东大会通过的各项决议。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总
报告
（一）审计委员会相关工作制度的建立健全情况及主要内容
公司董事会审议制定了《董事会审计委员会年报工作规程》等相关制度，对审计委员会
的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面作了规定，对董事会审计委员会在年报
编制和披露过程中，维护审计的独立性，与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要
求，为充分发挥审议委员会在公司年报编制工作、年度财务报告审计工作中的监督作用提供
了制度保障。公司董事会审计委员会由独立董事张丽、王华彬、董事付世宁、王兆波四人组
成，独立董事张丽任主任委员。
（二）审计委员会工作情况
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关要求，参照《董事会审计委员会年
报工作规程》，审计委员会认真履行了年报审计的相关职责。现审计委员会对 2010 年度审计
工作中履职情况总结如下：
公司董事会审计委员会对公司 2010 年度审计和年报编制工作进行了督导，对公司 2010
年度财务会计报表、年度审计报告等相关内容进行了认真的审核。
1）2011 年 1 月 21 日，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真审阅，认为
公司编制的财务会计报表基本反映了公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度的
经营成果及现金流量，同意以此报表为基础进行 2010 年度的审计工作。
2）2011 年 2 月 12 日，年审注册会计师、公司年报编制工作相关人员与公司董事会审
计委员会成员，进行了审计机构进场前的沟通，就公司年报审计、年报编制工作安排进行了
讨论。对于年审会计师制订的审计计划，公司审计委员会委员表示了同意，提示审计机构在
审计过程中对公司年内 60 万吨联碱项目进行重点关注，建议审计机构依据审计结果给管理
层提出相应建议，同时对审计机构按时出具审计报告进行了督促。
3）2011 年 3 月 28 日及 2011 年 4 月 7 日，公司董事会审计委员会分两次以书面方式督
促审计机构按照总体审计计划安排按时完成各项审计工作，保证年度审计报告能在规定时间
完成。
9
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
4）2011 年 4 月 13 日，公司组织年审注册会计师、公司内部年度审计、年报编制工作
相关人员与公司独立董事、公司审计委员会成员进行了关于初审结果的汇报、交流。独立董
事与审计委员会委员审阅了经初审后的公司 2010 年度财务会计报表，就初审结果与年审注
册会计师进行了讨论、沟通，审计委员会对初审结果表示基本同意，并要求审计机构按照原
定计划尽快出具正式审计报告。
5）2011 年 4 月 15 日，审计委员会召开会议，认为经审计的 2010 年度财务会计报表的
有关数据如实反映了公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度的经营成果及现
金流量，同意以此财务报表为基础制作公司 2010 年度报告及年度报告摘要并提交董事会审
议。
董事会审计委员会成员一致认为在 2010 年度会计报表审计工作中，中准会计师事务所
有限公司的相关审计人员能够做到勤勉敬业、认真负责，具有较高的业务水平和工作效率，
能按时完成审计工作，审议通过了《中准会计师事务所有限公司对公司 2010 年度审计工作
的总结报告》，并提交董事会审议。另外，还审议通过了《关于续聘中准会计师事务所有限
公司为公司 2011 年度审计机构及其报酬》的议案，并提交董事会审议。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司薪酬与考核委员会对公司 2010 年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披
露的情况进行了认真核实，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合国家的相关
规定和公司的规章制度，未有违反相关制度情形发生。
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员
承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全
生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖
惩。
公司目前尚未建立股权激励机制，公司将依据有关法律法规和有关部门的要求，不断完
善内部激励及约束机制，逐步建立起规范的激励体系。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司建立了《外部信息报送和使用管理制度》，确保公司重大信息传递安全
性，公司严格按制度规定，做好信息知情人员登记、报送接收登记、重大责任提醒等工作。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
公司一直按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内控控制制度，保证了公
司资产安全、财务报告及所披露的信息真实、准确、完整。
7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖
公司股份的情况。
报告期内，公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，确保公司重大信息披露的及时、
准确、完整的同时，积极主动就公司日常信息规范工作做好提醒监督工作，在信息披露、投
资者来访、业绩说明资料等各项工作中做到公平信息披露。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之三：
2010 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，由我向股东大会做 2010 年监事会工作报告，请审议。
一、2010 年监事会的工作情况
10
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
2010 年公司召开了三次监事会，并审议通过了如下内容：
（一）2010 年 4 月 15 日召开五届四次监事会
1、审议公司 2010 年预计关联交易议案；
2、审议 2009 监事会工作报告；
3、审议 2009 度财务决算报告；
4、审议公司 2009 度利润分配预案；
5、审议 2009 年度报告及年报摘要；
6、审议 2010 年第一季度报告；
7、审议聘请审计机构及其报酬的议案
（二）2010 年 7 月 29 日召开五届五次监事会
审议公司 2010 年半年度报告及半年度报告摘要
（三）2010 年 10 月 26 日召开五届六次监事会
审议公司 2010 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据相关法律法规要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行职务的情况及公司内部管理制度等方
面进行了监督，认为董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规要
求规范运作，工作认真负责，无损害公司利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2010 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意
见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
自 1997 年 10 月公司公司发行股票上市以来，公司未再发生募集资金事项。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害公司股东权益或造成公司资
产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2010 年度公司所涉及关联交易均属正常的经营业务，交易各方遵循了市
场原则，价格公允、合理，未发现损害上市公司和广大投资利益的情况。
七、监事会对公司报告期内定期报告的独立意见
公司监事会对报告期内董事会编制的各定期报告进行了认真严格的审核，出具了如下审
核意见：
1、公司报告期内各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；
2、公司报告期内各定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2011 年 5 月 26 日
资料之四：
2010 年度财务决算报告
各位股东及代表：
2010 年公司生产经营由基本建设转入正式生产。由于生产系统等各方面未能达到较好
的运行状态，生产经营在低负荷状态运行，当年未能达到预期的经营成果。在上年亏损的基
11
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
础上又亏损 1.16 亿元。
一、主要财务指标与上年同期比较完成情况：
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入 24890 万元，较上年同期的 191 万元增加 24699 万元，主
要原因是本年度搬迁改造工程投产，而上年同期没有产品对外销售形成主营业务收入大幅增
长。
2、经营成果
2010 年度公司亏损 11641 万元，较上年度的亏损 7526 万元增加亏损 4115 万元，其主
要原因是公司主要原材料价格上涨，主导产品纯碱市场价格长期低位运行，同时公司 60 万
吨联碱项目在转入正式生产经营状态后出现诸多问题，生产系统多次停产检修，未能实现
60 万吨联碱项目的规模和经济运行，生产运营成本增加，造成净利润亏损较大。
3、固定资产投资情况
截止到 2010 年 12 月 31 日，公司搬迁项目松木岛联碱工程完成投资 94288 万元，较上
年增加 7629 万元。累计投资额较概算 82245 万元增加 12043 万元。
3、 主要财务指标
4、
序号 项目 2010 年度 2009 年度
1 每股收益（元/股） -0.42 -0.27
2 加权平均净资产收益率% -45.27 -21.32
3 资产负债率% 81.51 67.45
4 销售利润率% -47.11 0
5 流动比率 0.22 0.18
6 存货周转天数 49 天 0
5、税项
（1）、增值税：2010 年度实现 0 万元。
（2）、所得税：2010 年度无所得税。
二、计提坏帐及减值准备情况：
1、应收帐款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
135,917,550.49 129,278,527.87 156270168.19 130182327.14
2、其它应收款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
1,851,480.18 147,751.25 243832.63 12191.63
3、存货跌价准备：
期末金额 跌价准备 期初余额 跌价准备
原材料 1740 万元 --- 1703 万元 478 万元
产成品 4851 万元 432 万元 --- ---
三、融资及借款情况
2010 年度公司累计向金融机构融资 26000 万元，其中工商银行续贷 6000 万元，建设银
行 20000 万元，其中续贷流动资金借款 5000 万元。
2010 年度末向母公司大化集团有限责任公司借款余额为 20122 万元。
12
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
四、2010 年度主要工作存在的问题
2010 年度公司的重点工作是由基本建设转入正式生产，公司经理层在董事会领导下精
心组织、大力推进投入生产后的生产经营工作的展开。在设备消缺、生产整合等方面做了大
量的工作，为后续的生产经营工作打下了较好的基础。
由于公司当年亏损较大，导致公司净资产减少较多，加上当年向母公司借款的增加使公
司资产负债率较上年增加较大，这将给公司今后的经营带来一定的影响，因此建议公司在今
后的年度里应加大盈利，增加净资产，增加公司抗风险的能力。
以上是对公司 2010 年度财务状况的说明，请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之五：
公司 2010 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
按照审计机构中准会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润
-116,408,097.76 元，加上上一年度未分配利润-204,491,517.92 元，可供股东分配的利润
为-320,899,615.68 元。
由于公司 2010 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利
润分配或资本公积金转增。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之六：
关于公司董事、监事及高管人员 2010 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员
承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全
生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖
惩。
公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。
2010 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员报酬情况：
任期起止日期
姓名 职务 税前报酬（万元）
郑学慧 董事、总经理 2009 年 6 月 16 日～2011 年 3 月 2 日 22.07
张丽 独立董事 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 3.68
何平 独立董事 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 3.68
王华彬 独立董事 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 3.68
陈学军 监事副总经理 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 16.12
江志军 监事 2010 年 3 月 9 日～2012 年 6 月 16 日 8.34
肖正吉 副总经理 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 16.42
李建涛 副总经理 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 14.29
姜树林 副总经理 2009 年 6 月 16 日～2010 年 1 月 6 日 0.48
高志兴 副总经理 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 16.62
丁启龙 副总经理 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 14.59
姜生国 财务总监 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 12.73
13
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
周 魏 董事会秘书 2009 年 6 月 16 日～2012 年 6 月 16 日 12.04
合计 / / 144.74
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之七：
公司 2010 年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
公司年报全文及摘要详见上交所网站或 2010 年年度报告单行本。
请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之八：
聘请审计机构及其报酬的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中准会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司
资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，建议续聘中准会计师事务所为公
司审计机构，费用为 33 万元人民币
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之九：
独立董事 2010 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2010年中独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公司章程》赋予
的职责和义务，积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董
事会专门委员会等会议，对公司关联交易、提名公司董事和独立董事、聘任高管等重大事项
进行认真细致的核查并发表独立意见，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。现
将公司独立董事2010年度的工作情况报告如下：
一、参加董事会情况
独立董事 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席原因及其他
缺席（次）
姓名 会次数 （次） （次） 说明
张丽 4 4
何平 4 4
王华彬 4 4
二、履行职责情况
（一）对公司重大事项审核及发表意见的情况
1、2010年4月15日公司召开第五届董事会第四次会议，审议公司与控股股东大化集团有
限责任公司及其他关联方关联交易事项，独立董事认真了解该关联交易的实际情况，并对该
关联交易是否符合上市公司及全体股东的利益进行了细致的核查，发表了事前认可函和独立
意见。此次会议上，各位独立董事本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，还对利润分
14
大化集团大连化工股份有限公司 2010 年年度股东大会资料
配、续聘审计机构等事项进行了核查并发表了独立意见。
2、2010年7月29日公司召开第五届董事会第五次会议，独立董事对提名李晓冬先生为公
司董事议案发表了独立意见。
（二）认真履行了独立董事在2009年年报编制过程中的职责
在2009年年报的编制和披露过程中，向公司管理层认真了解了公司年度的生产经营情况
和重大事项进展情况，参加了与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。同
时，作为公司审计委员会的成员，按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，在公司2009
年年度报告编制和披露过程中，认真履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。
（三）2010
2010年度内，公司各位独立董事经常性地与公司沟通，了解公司的经营情况，对公司经
营发展提出建议；密切关注公司搬迁改造后转入正常生产后出现的各种问题，提出了很多建
设性的意见和建议，以其专业的知识和丰富的从业经验，为公司发展及科学决策发挥了很强
的专业作用，切实维护了公司及股东的共同利益，履行了独立董事的相关职责。
2010年中，公司独立董事在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中发挥
了积极作用。
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
独立董事：张丽 何平 王华彬
2011 年 5 月 26 日
资料之十：
提名张伟先生为公司董事候选人议案
各位股东及股东代表：
公司原董事郑学慧先生因工作调整辞去公司董事职务，公司董事会提名张伟先生为公司
董事候选人。
张伟先生简历
张伟，男，1958 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981 年 1 月入公司
重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002
年 6 月-2010 年 5 月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010 年 5 月-2011
年 1 月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011 年 1 月任大化集团有限责任公司总经
理助理，2011 年 3 月任本公司总经理。
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
资料之十一：
关于修改《公司章程》议案
各位股东及股东代表：
由于公司生产经营住所区域管辖发生变化，故将《公司章程》原第五条
公司住所：大连瓦房店市松木岛化工园区
修改为：第五条 公司住所： 大连市普湾新区松木岛化工园区
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2011 年 5 月 26 日
15
