证券代码：900951         证券简称：*ＳＴ大化Ｂ       公告编号：临2012－006号

    大化集团大连化工股份有限公司五届十六次董事会决议公告

                   暨召开 2011 年年度股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    大化集团大连化工股份有限公司五届十六次董事会于 2012 年 4 月 19 日 9：00 在大化
集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事
长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司 2012 年预计关联交易议案（临 2012－005 号公告）
    公司关联董事回避表决。同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过 2011 年度总经理工作报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过 2011 年董事会工作报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过 2011 年度财务决算报告
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过公司 2011 年度利润分配预案
    按照审计机构大华会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润
10,369,080.82 元，加上上一年度未分配利润-320,899,615.68 元，可供股东分配的利润为
-310,530,534.86 元。
    由于公司 2011 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利
润分配或资本公积金转增。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过审计委员会关于大华会计师事务所有限公司对公司2011年度审计工作的总结报
告（详见上交所网站www.sse.com.cn）
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议案
    公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对
高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东
大会确定的标准发放。2011 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 14 人，合计报酬数
额为 182.82 万元。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过 2011 年年度报告及年报摘要（详见上交所网站 www.sse.com.cn）
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过关于向上海证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示及其他特别处理的议案
    根据大华会计师事务所有限公司2012 年4 月19日出具的标准无保留意见的审计报告，
公司2011 年12 月31 日经审计的归属上市公司股东权益为209,279,083.80元，公司2011 年
度归属上市公司股东的净利润为10,369,080.82元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为7,853,748.04元。2011年公司营业收入853,390,507.21元，公司搬迁改造工作已经
完成，主营业务运营正常。公司符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销退市风
险警示及其他特别处理规定的条件，特向上海证券交易所提出申请。
    上述申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告义务，
及时披露事项进展情况。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过 2012 年第一季度报告（详见上交所网站 www.sse.com.cn）
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过聘请 2012 年审计机构及内部控制审计机构的议案
     作为审计机构，大华会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，
恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2011年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2011
年度审计费38万元。
     公司接到大华会计师事务所有限公司《关于大华会计师事务所有限公司转制为大华会计
师事务所（特殊普通合伙）有关事项的沟通函》：根据《关于印发<财政部、工商总局关于
推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的合伙会计师事务所转
制，转制工作现已完成，于2012 年2月16日取得特殊普通合伙制会计师事务所营业执照。转
制后的事务所全称为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所
报酬及其披露》的要求，公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年
度的财务审计机构和内部控制审计机构。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过公司 2012 年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
     为满足公司2012 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公
司2012 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2012 年度银行授信额度合计不超过
2.3 亿元，其中：向招商银行贷款2000万元，向工商银行续贷行6000万元，向建设银行续贷
5000万元，向其他金融机构贷款1亿元，具体借款以实际发生为准。
     公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关
文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实
际发生为准。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过独立董事 2011 年度述职报告（详见上交所网站 www.sse.com.cn）
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过修订内幕知情人管理制度（详见上交所网站 www.sse.com.cn）
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
     公司第五届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，董事会提名刘平芹、李晓东、付
世宁、陈文臻、王兆波、张伟为公司董事候选人，提名何平、王华彬、张启銮为公司独立董
事候选人。（附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及董事、独立董事候选人简历）
     公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董
事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交 2011 年度股东大会审议。
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过关于召开 2011 年年度股东大会通知的议案
     同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（一）、会议时间：2012 年 5 月 17 日 9：00。
（二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司二楼会议室
（三）、会议议题：
1）、公司 2012 年预计关联交易议案
2）、审议 2011 年董事会工作报告
3）、审议 2011 年监事会工作报告
4）、审议 2011 年度财务决算报告
5）、审议公司 2011 年度利润分配预案
6）、审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议案
7）、审议 2011 年年度报告及年报摘要
8）、审议聘请 2012 年审计机构及内控审计机构的议案
9）审议通过公司 2012 年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案
10）、审议独立董事 2011 年度述职报告
11）、审议董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
12）、审议监事会换届选举及提名监事会候选人议案
（四）、出席会议对象
     1、截止 2012 年 5 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体 B 股股东（B 股最后交易日为 5 月 7 日）。
     2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
     3、本公司董事、监事及高级管理人员
     （五）、登记办法
     1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席
者需持授权委托书及本人身份证）于 2012 年 5 月 16 日下午 16:30 之前向本公司证券部办理登
记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
     2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路 10 号
                       大化集团大连化工股份有限公司证券部
                       邮政编码：116032
     联系电话：0411-86893436
     传真：0411-86892054
     联系人：周魏、李晓峰
     （六）、与会股东费用自理
                                   大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                             2012 年 4 月 19 日
附件 1：董事候选人、独立董事候选人简历：
     董事候选人：
     刘平芹，男，1964 年 6 月出生，工学硕士生，高级工程师。1988 年 6 月参加工作，曾
任大化集团公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展部部长，大化集团公司新光化工厂
厂长、党委书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工厂厂长，大化集团公司总
经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。
     李晓冬，男，1960 年 12 月出生，中共党员，1983 年毕业于大连理工大学，本科学历，
高级工程师。1983 年 7 月参加工作，历任大化集团有限责任公司机械厂检验师、科长、副
厂长，大化集团有限责任公司供应部副部长，大化集团有限责任公司人力资源部部长，现任
大化集团有限责任公司副总经理，本公司副董事长。
     傅世宁，男，1954 年 9 月出生，研究生，高级会计师。1972 年参加工作，曾任大化公
司审计处副处长、财务处副处长。现任大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司
董事。
     陈文臻，男，1966 年 10 月出生，大学文化程度，高级工程师。1989 年参加工作，曾任
大化集团有限责任公司化肥厂技术员、大化集团有限责任公司企管处副处长、质量标准处副
处长、生产管理部副部长、企管处处长，现任大化集团有限责任公司企业策划部部长、总经
理助理、本公司董事。
     王兆波，男，1953 年 10 月出生，大学文化程度，高级会计师。1977 年参加工作，曾任
大化集团有限责任公司化肥厂财务科科长、大化集团有限责任公司财务处副处长，现任大化
集团有限责任公司财务部部长、本公司董事。
     张伟，男，1958 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981 年 1 月入公司
重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002
年 6 月-2010 年 5 月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010 年 5 月-2011
年 1 月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011 年 1 月任大化集团有限责任公司总经
理助理，2011 年 3 月任本公司总经理，2011 年 5 月任本公司董事。
     独立董事候选人：
     何平，男，1956 年 11 月出生，1984 年 4 月—1992 年 2 月大连管理干部学院经济管理
研究所任教，1992 年 2 月至今。任辽宁警官高等专科学校教授，从事信息科学与管理科学
的研究与开发工作，学科带头人、教学名师。1987 年被评为辽宁省有突出贡献的中青年专
家，1992 年享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献专家，连续两次被授予辽宁省专业
技术拔尖人才、大连市优秀专家称号。兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中国管理科学
研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长。现任本公司独立董事。
     王华彬，男，1941 年 8 月出生，高级经济师。1962 年 8 月毕业于南京机械制造学校，
1962 年至 1993 年 10 月，历任大连瓦房店轴承厂技术员、车间主任、副厂长、总经理，1993
年 10 月-1995 年 11 月，任大连市经委主任，1995 年 11 月-2000 年 3 月，任辽宁省经贸委主
任，2000 年 3 月-2001 年 3 月，任辽宁省政府副秘书长，2001 年 3 月-2008 年 5 月，任辽宁
省人大财经委副主任、主任，1999 年-2008 年 5 月期间，任辽宁省工业经济联合会会长，2008
年 5 月正式退休。现任本公司独立董事。
     张启銮：男，1957 年 7 月出生，中共党员，毕业于大连理工大学管理学院财务管理专
业，研究生学历，副教授、会计学硕士生导师。曾任大连理工大学管理学院讲师，大连理工
大学财务处副处长、副教授，大连理工大学理学院工商管理系书记、副系主任，大连理工大
学管理学院财务管理研究所书记、副所长，大连理工大学证券与期货研究中心副主任，现任
大连理工大学工商管理学院会计与财务管理研究所副所长。
附件 2：独立董事提名人声明
     提名人大化集团大连化工股份有限公司董事会，现提名何平、王华彬、张启銮为大化集
团大连化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、
教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任大化集团大连化工股份有
限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名
人具备独立董事任职资格，与大化集团大连化工股份有限公司之间不存在任何影响其独立性
的关系，具体声明如下：
       一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他
规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。
       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
     （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
     （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
     （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
     （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括大化集团大连化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家，被提名人在大化集团大连化工股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、被提名人张启銮先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计
学专业副教授资格。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。
                                  提名人：大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                    2012 年 4 月 19 日
附件 3：独立董事候选人声明
    本人何平、王华彬、张启銮，已充分了解并同意由提名人大化集团大连化工股份有限公
司董事会提名为大化集团大连化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任大化集团大连化工股份有限
公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校
领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议
的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括大化集团大连化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量
未超过五家；本人在大化集团大连化工股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、本人张启銮具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业副
教授资格。
      本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺：在担任大化集团大连化工股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中
国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易
所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。
                                              声明人：何平、王华彬、张启銮
                                                            2012 年 4 月 19 日