大化集团大连化工股份有限公司内幕信息知情人管理制度

                                             第一章 总则

      第一条 为了进一步规范大化集团大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公
司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［2011］30 号）等有关法律、法规的
规定及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。
    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘
书负责公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司董事会办公室具体办理公司内幕信息知情人登记备案日常管理
工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司任何部门和其他个人应当做好内幕信息的保密工作，未经董
事会批准同意，不得向外界泄露、报道涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。
    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应当做好内幕信息的保密工作，配合内幕
信息知情人登记备案工作。

                                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息,包括但不限于:
    (一) 公司尚未披露的定期报告；
    (二)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
    (六)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (八)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;
    (九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化；
    (十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
    (十一)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    (十二)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
    (十三)公司分配股利或增资的计划，公司股权结构的重大变化；
    (十四)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (十五)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十六) 对外提供重大担保，或公司债券担保的重大变更；
    (十七)公司尚未公开的并购、重组、定向增发活动；
    (十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    (十九)变更会计政策、会计估计;
    (二十)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损失赔偿责任；
    (二十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管
理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    (二十二) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
    第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
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    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    （五）因履行工作职责获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人；
    （六）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

                                  第三章内幕信息知情人登记备案

    第七条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并做好所知悉的公司内幕信息的相关各方（包括公司的
股东、实际控制人及其关联方、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉
及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等）的内幕信息知情人档案的汇总，,供公司自查和相关监管
机构查询。
    第八条 内幕信息知情人或根据法律法规政策要求对外报送内幕信息的部门，应向董事会办公室登记备案，
可采取一次性报备或一事一报两种备案方式。
    一次性报备方式适用于必须、定期或经常地接触公司内幕信息的人员，应按要求填写《内幕信息知情人登记
表》，适用对象包括但不限于：
    1、公司董事、监事、高级管理人员以及日常出席或列席公司总经理办公会议的人员。
    2、参与公司定期报告的编制、审议、传递过程的相关人员。
    3、公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息，且在报送部门、
内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，登记相关行政管理机关的名称，并持续报告报
送信息的时间。
    除上述必须、定期或经常地接触公司内幕信息的人员外，其他内幕信息知情人按照一事一报的方式填写《内
幕信息知情人登记表》，登记备案。
    公司各部门若依据法律法规政策要求而报送内幕信息的,应要求对方保密和提醒禁止内幕交易，并通过签订
保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关单位和相关人员，并要求对方填写《内幕信息知
情人登记表》，于两个工作日内向董事会办公室登记备案。
    登记备案材料自登记之日起保存至少十年以上。
    第九条 公司应规定内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、证券账
户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。详见附件:《内幕信息知情人登
记表》
    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九
条填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登
记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重
大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重
大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位
内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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                                      第四章内幕信息保密管理

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕知情人应采取必要的措施,在内幕信息尚未公开披露前
将该信息的知情范围控制到最小。
    第十四条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。
    第十五条 公司各部门能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时,应严格按本制度办理。
    第十六条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的
前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。
    第十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认其
对公司负有保密义务。
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任
何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
    第十九条 在公司内幕信息依法公开前，公司根据中国证监会的规定，可对公司内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的，公司在2 个工作日内将有关情况报送公司注册地中国证监会派出机构。
    第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕
信息知情人,受本制度约束。

                                          第五章责任追究

    第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的, 应对该责任人给予批评、警告甚至解除其职务的处分，并且
可以向其提出赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的，可以合并处罚。
    第二十二条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行
自查和做出处罚决定,并将自查和处罚结果报送大连证监局和上海证券交易所备案。
    第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，若擅自披露公司信息,
给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
    第二十四条内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的，将移交
司法机关处理。

                                           第六章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所和公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所、公司章程的规定为准。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效，原《大化集团大连化工股份有限公司内幕信息知情人管
理制度》同时废止。

                                                大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                      二〇一二年四月十九日




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