辽     宁    青       松    律   师     事    务     所
        关于大化集团大连化工股份有限公司
          2011 年度股东大会的法律意见书


致：大化集团大连化工股份有限公司



    辽宁青松律师事务所（以下简称“本所”）接受大化集团大连化
工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派于振强律师出席
公司 2011 年度股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司 2011 年度股东
大会、召开程序、出席会议股东的资格、议案的提出、表决程序等有
关事项出具法律意见书。
    本所暨本所律师同意将法律意见书作为本次股东大会的法律文
件，随公司其它文件一并公告。


     一、 本次股东大会的召集与召开程序

    关于召开本次股东大会的通知已于 2012 年 4 月 21 日刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。本次会议于 2012 年
5 月 17 日，在辽宁省大连市大化集团有限责任公司二楼会议室如期举
行。召开的时间、地点与会议通知公告一致。
    经审查，本次股东大会的召集时间与召开程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


     出席本次大会的股东及股东代表共计 2 名，代表股份
175,005,000 股，占公司股份总额的 63.64% ，其中非流通股股东 1
人，所持股份 175,000,000 股，占公司股份总数的 63.64%，B 股股东
及代表 1 人，代表 5,000 股，占公司股份总数的 0.002% ，符合《中华
人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董事、监事及高级
管理人员也出席了会议。经验证，出席本次股东大会的人员资格合
法、有效。


  三、关于本次股东大会的审议事项如下：


     1、审议公司 2012 年预计关联交易议案
     2、审议公司 2011 年董事会工作报告
     3、审议公司 2011 年监事会工作报告
     4、审议公司 2011 年度财务决算报告
     5、审议公司 2011 年度利润分配预案
     6、审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议
         案
     7、审议公司 2011 年年度报告及年报摘要
     8、审议聘请 2012 年审计机构及内控审计机构的议案
     9、审议公司 2012 年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款
           事宜的议案
       10、审议独立董事 2011 年度述职报告
       11、审议董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
       12、审议监事会换届选举及提名监事会候选人议案




       需要特别说明的是：
       一、本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完
           全一致，没有股东提出新议案。
       二、在对公司 2012 年预计关联交易议案审议表决时，与关联交易
           相关的关联股东已按规定回避


       四、股东大会表决程序
       本次大会采取记名投票表决的方式审议议案，表决程序合法、有
效。


       五、结论意见
       综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资
格合法、有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。
       本法律意见书正本三份、副本三份，正本与副本具有同等效力。
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                辽宁青松律师事务所

                 经办律师：于振强

                 2012 年 5 月 17 日