证券代码：900951 股票简称：大化B股 编号：临2003———010
大化集团大连化工股份有限公司三届四次董事会决议公告
大化集团大连化工股份有限公司三届四次董事会于2003年12月18日在公司会
议室召开,会议应到董事9人,实到8人,另有宋孚成董事因出差故委托戚树智董事
代为行使表决权。会议审议通过了《大化集团大连化工股份有限公司关于中国证
监会石家庄特派办巡检问题的整改报告》。(报告内容见附件)
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2003年12月18日
附件：
大化集团大连化工股份有限公司
关于中国证监会石家庄特派办巡检问题的整改报告
中国证监会石家庄特派员办事处于2003年10月20日—25日对公司进行了现场
巡回检查,并由中国证监会大连特派办于2003年11月24日对检查中提出的问题以
大证监函〔2003〕89号文件,对公司下发了限期整改通知书(以下称通知)。公司
收到《通知》后高度重视,针对《通知》所列出的问题,组织全体董事、监事及高
管人员进行了认真的学习和讨论,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的
要求制定了整改方案,逐一落实整改要求。公司制定的整改方案已经于2003年12
月18日召开的二届四次董事会及二届二次监事会审议通过,现将整改报告公告如
下：
一、公司法人治理结构方面存在的问题
公司与控股股东大化集团有限责任公司在“三分开”、“两独立”方面存在
以下问题：
1、公司业务独立性不够。由于公司生产工艺的限制,公司对集团公司采购额
占到总采购额的一半以上,集团公司向公司提供的劳务服务,占劳务服务总额的2
0%以上。公司在销售上与集团公司共用销售部门。
整改措施：由于公司与大化集团有限责任公司的生产工艺紧密联系性,决定
了公司必须从控股股东采购合成氨、蒸汽、水、电等原料及动力,以满足生产需
要,故此关联交易还将持续下去,大量的资金往来也不可避免。但公司将加强关联
交易管理,使之能规范、公正地进行。
公司在销售方面与大化集团有限责任公司共用销售部门,而发生的销售费用
,则根据公司与大化集团有限责任公司达成的协议,按各自销售收入的比例进行分
摊。为解决销售方面存在的问题,公司与大化集团有限责任公司正在实施“以资
抵债”方案,待此事项完成后,大化集团有限责任公司的销售部门将划转到公司,
从而实现销售的彻底独立,此项工作将在年报公告前完成。
2、集团公司长期占用公司大额资金,2002年末为3.42亿元,2003年6月30日为
3.65亿元,2003年9月30日为3.73亿元,数额较大,且呈递增趋势。
整改措施：为解决控股股东占用公司资金问题,公司与大化集团有限责任公
司进行了多次协商,由于大化集团有限责任公司资金紧张,难以以现金偿还,故考
虑通过“以资抵债”方式逐步解决欠款问题,首先运作的是以硝铵生产装置以及
与公司生产密切相关的排渣装置抵偿所欠部分债务,公司已聘请了中介机构并展
开了相关工作,估计此“以资抵债”数额将在8000((余万元,并可能在明年初完成
此项工作。公司及控股股东将严格按照证监发(2003)56号文的要求,按规定程序
实施“以资抵债”事项,并采取积极有效措施减少控股股东对公司的欠款。大化
集团有限责任公司将通过以其所属的电厂抵偿债务、以供给公司的原盐盐款抵债
等方式抵偿债务,按中国证监会和国资委要求在三年内还完全部欠款。
二、公司规范性运作方面存在的问题
1、公司股东大会、董事会、监事会原始会议记录对会议审议过程和发言要
点记录太简略；
整改措施：公司将加强会议记录工作,提高“三会”记录水平。
2、公司监事会工作薄弱,未能对资金占用等事宜履行监督义务；
整改措施：监事会将切实履行监督职责,加强对大股东与公司资金往来的监
督,履行对资金占用等事宜的监督,并认真加强相关证券、财务知识的学习,提高
对有关法律法规的理解和认识,提高业务水平,以进一步发挥监事会的监督作用。
3、《公司章程》有关内容未及时按有关规定进行修改,如：第54条有关“股
东自行召开临时股东大会需报经地方证管机关同意”(应为证监会派出机构备案
)的内容,未能及时按照《上市公司股东大会规范意见》进行修订。
整改措施：公司将对《公司章程》的此条款进行修订,并提交下一次股东大
会审议。
三、财务核算方面存在的问题
1、公司财务管理办法中有关内容未按现行规定及时进行修订完善；
整改措施：公司对原财务管理办法进行了清理整顿,并根据新颁布的有关规
定予以了全面修订,使公司的财务会计核算及管理制度更趋完善、规范,此项工作
将于2003年底完成。
2、公司未设立内审部门；
公司已完成审计部门的设置及人员配置。
3、2002年出口产品增值税—进项税未全部转入当期成本,不符合《企业会计
制度》的有关规定,2002年少转成本484,399.33元。
整改措施：公司已按相关规定,对此进行了会计帐务处理。
4、向关联方销售超过市场价部分的会计处理不符合《关联方之间出售资产
等有关会计处理暂行规定》,2002年度多计收入785,974.13元。
整改措施：公司对此进行了会计帐务处理,在今后的向关联方销售将严格按
《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》处理相关业务。
5、固定资产修理费的会计处理不符合《企业会计准则———固定资产》的
有关规定,截止2003年9月30日多提修理费用638,701.59元。
整改措施：公司对多提的修理费用已冲销。
6、截止2003年9月30日止,公司未对持股50%的富美达公司进行权益法核算,
少确认损失46.9万元。
整改措施：公司对此进行了权益法核算,并确认了投资损失。
7、公司税务登记证(地税)证件有效期限过期。证件期限为2001年5月15日至
2003年9月30日。
整改措施：公司税务登记证(地税)已于2003年11月,由大连市统一完成税务
登记验证工作。
中国证监会石家庄特派办对公司的巡检,及时、准确、客观地指出了公司在
法人治理、规范运作和财务核算等方面存在的问题,公司将以此为契机,在加强公
司董事会、监事会、高管人员对有关法律法规学习、强化规范运作意识基础上,
认真进行自检,严格按照有关要求在规定时限内完成后续整改工作,并落实好各项
整改措施。同时,公司将继续完善公司法人治理结构,加强规范运作和财务核算管
理,以切实维护广大股东的合法权益。
大化集团大连化工股份有限公司
2003年12月18日
