证券代码：900951        证券简称：大化Ｂ股       公告编号：临2012－013号

     大化集团大连化工股份有限公司六届三次董事会决议公告

             暨召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    大化集团大连化工股份有限公司六届三次董事会于 2012 年 8 月 8 日 9：00 在
大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到 9 人，实到 9 人，
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人
员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
    一、审议通过关于修改公司《章程》的议案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际，拟对公司《章程》
进行修改。具体修改建议如下：
    1、第四十条 股东大会行使下列职权 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案
    修改为：（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案及公司利润分
配政策的调整或变更方案。
    2、第一百零七条 董事会行使下列职权 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
    修改为：（五）制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案及公司利润分配政
策的调整或变更方案。
    3、第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈
利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配
政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。 经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
    修改为：
    (一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和
长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续
经营和发展能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）利润分配的内容：
    1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。
    2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润。
    3、股票分红的条件
    公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
进行股票分红。
    4、现金分红的条件及比例
    公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现
金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
      (三)利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投
资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。
      董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
    （四）决策机制与程序：董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道
主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听
取中小股东意见。
      董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表
明确意见。
    利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;
    涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方
    式审议批准。
      同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的议案
      同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（一）、会议时间：2012 年 8 月 24 日 8：30
（二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司二楼会议室
（三）、会议议题：
      审议修改公司章程议案
（四）、出席会议对象
      1、截止 2012 年 8 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体 B 股股东（B 股最后交易日为 8 月 14 日）。
      2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
      3、本公司董事、监事及高级管理人员
      （五）、登记办法
      1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证
（委托出席者需持授权委托书及本人身份证）于 2012 年 8 月 23 日下午 16:30 之前
向本公司证券部办理登记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
      2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区金西路 10 号
                      大化集团大连化工股份有限公司证券部
                      邮政编码：116032
      联系电话：0411-86893436
      传真：0411-86892054
      联系人：周魏、李晓峰
      （六）、与会股东费用自理

                             大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                         2012 年 8 月 8 日