大化集团大连化工股份有限公司               2012 年第二次临时股东大会资料
                      大化集团大连化工股份有限公司
                   2012 年第二次临时股东大会程序及议程
会议时间：2012 年 8 月 24 日      8：30。
会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司二楼会议室
主持人：董事长刘平芹先生
大会程序：
一、宣读到会股东的人数及代表股份，确定计票人和监票人
二、宣读股东大会议程
三、审议会议议题： 关于修改公司章程的议案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际，对公司《章程》进
行修改。具体修改建议如下：
    1、第四十条   股东大会行使下列职权 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案
    修改为：（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案及公司利润分
配政策的调整或变更方案。
    2、第一百零七条 董事会行使下列职权 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
    修改为：（五）制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案及公司利润分配政
策的调整或变更方案。
    3、第一百五十五条     公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈
利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配
政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。 经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
    修改为：
    (一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和
长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续
经营和发展能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）利润分配的内容：

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    1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。
    2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润。
    3、股票分红的条件
    公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
进行股票分红。
    4、现金分红的条件及比例
    公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现
金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    (三)利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投
资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。
    董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
   （四）决策机制与程序：董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道
主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听
取中小股东意见。
    董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表
明确意见。
    利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;
涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审
议批准。
四、股东发言
五、表决议案
六、律师见证意见
七、股东大会决议
                                 大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                           2012 年 8 月 24 日

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