辽     宁    青    松   律    师    事   务   所
         关于大化集团大连化工股份有限公司
   2012 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：大化集团大连化工股份有限公司



    辽宁青松律师事务所（以下简称“本所”）接受大化集团
大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派于
振强律师出席公司 2012 年第二次临时股东大会。现依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，对公司 2012 年第二次临时股东大
会、召开程序、出席会议股东的资格、议案的提出、表决程序
等有关事项出具法律意见书。
    本所暨本所律师同意将法律意见书作为本次股东大会的法
律文件，随公司其他文件一并公告。


       一、 本次股东大会的召集与召开程序
    关于召开本次临时股东大会的通知已于 2012 年 8 月 9 日
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。
本次会议于 2012 年 8 月 24 日，在辽宁省大连市大化集团有限
责任公司二楼会议室如期举行。召开的时间、地点与会议通知
公告一致。
    经审查，本次股东大会的召集时间与召开程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


     出席本次大会的股东及股东代表共计 2 名，代表股份
175,002,000 股，占公司股份总额的 63.64% ，其中非流通股
股东 1 人，所持股份 175,000,000 股，占公司股份总数的
63.64%，B 股股东及代表 1 人，代表 2,000 股，占公司股份总
数的 0.001% ，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的规定，公司董事、监事及高级管理人员也出席了会议。
经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。


  三、关于本次股东大会的审议事项如下：


    《审议关于修改公司章程的议案》
    需要特别说明的是：
   本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项
完全一致，没有股东提出新议案。


   四、股东大会表决程序
   本次大会采取记名投票表决的方式审议议案，表决程序合
法、有效。


    五、结论意见
   综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召
集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出
席会议股东的资格合法、有效，股东大会表决程序合法，会议
形成的决议有效。
   本法律意见书正本三份、副本三份，正本与副本具有同等
效力。
( 此页无正文)




                辽宁青松律师事务所   经办律师：于振强


                           2012 年 8 月 24 日