证券代码：900951 股票简称：大化B股 编号：临2004--002
大化集团大连化工股份有限公司三届五次董事会决议公告
及召开2003年度股东大会的通知
大化集团大连化工股份有限公司三届五次董事会于2004年4月22日8：30 在
大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到9人,实到8人,独立
董事李源山先生因出差未能参加会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生
主持,会议审议通过了如下议案：
1、关于终止大化集团有限责任公司以资抵债协议的意向协议议案
2003年4月23日,公司二届十一次董事会审议通过了大化集团有限责任公司以
资抵债的意向协议,2003年中,公司完成了资产的审计、评估等工作,聘请了独立
财务顾问及律师事务所开展了相关工作,但考虑到抵债资产需要控股股东大化集
团有限责任公司提供原料、动力等增加了关联交易,以及抵债资产的搬迁规划等
原因,故与大化集团有限责任公司协商,终止此以资抵债意向协议。
根据大连市城市整体规划精神,大化集团有限责任公司、本公司及周边若干
企业被列入搬迁规划之中,因此大化集团有限责任公司计划拟以搬迁改造后新建
的纯碱装置,采用资产置换重组的方式偿还债务。
2、关于大化集团有限责任公司销售总公司划转到股份公司的议案
为解决公司与控股股东大化集团有限责任公司共用销售部门、销售不独立的
问题,经公司与大化集团有限责任公司协商决定,将大化集团有限责任公司的销售
总公司划转到股份公司。
销售总公司划转人数为197人,其与大化集团有限责任公司签署的劳动合同在
合同存续起内继续有效,公司保证其合法权益。销售总公司办公车辆及办公用品
经评估价值为612,825.00元同时转让给股份公司。公司租赁大化集团有限责任公
司办公楼,年租金为47,093元。
3、审议通过2003年董事会工作报告
4、审议通过2003年度财务决算报告
5、审议通过公司2003利润分配预案
按照国内会计师-大连华连会计师事务所审计结果,报告期内,公司实现利润
-65,616,601.12元,加上上一年度未分配利润31,232,604.15元,可供股东分配的
利润为-34,383,996.97元。
按照国际会计师-普华永道中天会计师事务所审计结果,报告期内,公司实现
利润-65,477千元,加上上一年度未分配利润51,265千元,本次可供股东分配的利
润为-14,212千元。
按照《公司章程》一百五十一条规定,可供股东分配的利润应以按照中国会
计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准,2003年度可供股东分配
的利润为-34,383,996.97元。
董事会决定本次利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。
6、审议通过2003年年度报告及年报摘要
7、审议关于公司将被实行退市风险警示的议案
由于公司2002年、2003年连续两年亏损,根据上海证券交易所有关规定,公司
自2003年报披露之日起,公司股票将被实行*ST退市风险警示,公司股票简称为*S
T大化B,证券代码仍为900951。
8、审议通过2004年第一季度报告
9、审议通过关于召开2003年年度股东大会通知的议案
(一)、会议时间：2004年6月16日 9：00。
(二)、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
(三)、会议议题：
1、审议公司2003年度董事会报告
2、审议公司2003年度监事会报告
3、审议公司2003年度财务决算报告
4、审议公司2003年度利润分配预案
(四)、出席会议对象
1、截止2004年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体B股股东(B股最后交易日为6月4日)。
2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
3、本公司董事、监事及高级管理人员
(五)、登记办法
1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、股东帐
户和持股凭证(委托出席者需持授权委托书及本人身份证)于2004年6月15日下午
16:30之前向本公司证券部办理登记,异地股东可用信函(以到达邮章为准)、传真
方式登记。
2、联系地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
大化集团大连化工股份有限公司证券部
邮政编码：116032
联系电话：0411-86893436 13804087758
传真：0411-86671948
联系人：周魏、单晓东
(六)、与会股东费用自理
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司
2003年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号：
受托日期：
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2004年4月22日
