大化集团大连化工股份有限公司
                      2012 年度独立董事述职报告

    我们作为公司第六届董事会的独立董事，从任职起我们严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》以及《公
司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的各项职责。
2012 年，我们积极了解公司经营情况及其他信息，出席公司董事会及专门委员会会议、列席股
东大会，对董事会审议的相关重大事项客观、公正地发表独立意见，保护公司整体利益，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2012 年度履行职责的情况汇报如下：
    一、 独立董事基本情况
    1、何平先生，辽宁警官高等专科学校教授，兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中国管
理科学研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长；本公司独立董事。
    2、王华彬先生，曾任辽宁省人大财经委副主任、主任、辽宁省工业经济联合会会长，2008
年 5 月正式退休；本公司独立董事。
    3、张启銮先生，注册会计师，现任大连理工大学管理学院财务管理研究所副所长，瓦轴 B
股及大橡塑独立董事；本公司独立董事。
    作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、 2012 年度出席董事会会议情况
    (一)出席会议情况
    报告期内，公司共召开七次董事会，三名独立董事全部亲自出席。
    报告期内，公司召开的董事会各专项委员会会议，独立董事全部亲自出席。
    报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，三名独立董事均参加了任
职期间的所有股东大会。
    (二)会议表决情况
    会议召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的经营和运作
情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席董事会会议，未有缺席情况。
会议上认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，充分发挥
了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益，为公司董事会做出正确决策起了积极的作用。
我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
    (三)上市公司配合情况
       独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍或隐瞒，不干预独立
董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他
董事同等的知情权。
       三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
       (一)关联交易情况
       根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对
2012 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2012
年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理。
       (二)对外担保及资金占用情况
       公司无对外担保情况。
       公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
       (三)募集资金的使用情况
       公司无募集资金情况。
       (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
       1. 高级管理人员提名情况
       对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历。我们认为聘任的高级
管理人员的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司章程有关规定。
       2. 高级管理人员薪酬情况
       2012 年度公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，
审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员 2012 年度履职情况进行了考
评。
       我们认为对 2012 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真的
审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2012 年年
度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
       (五)业绩预告及业绩快报情况
       报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
       (六)聘任或者更换会计师事务所情况
       报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务
工作中， 恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2013 年度
财务报告及内控审计机构。
       (七)现金分红及其他投资者回报情况
       2012 年公司实现利润-36,226,504.31 元，加上上一年度未分配利润-310,530,534.86 元，
可供股东分配的利润为-346,757,039.17 元。由于公司 2012 年度未分配利润余额为负数，同时
公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
    我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (九)信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行，没有出现相关
更正或补充公告。
    (十)内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据法律法规要求完善了内部治理和组织结构，并能得到有效实施，能够
保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，能够
保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂时未发现公司存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    1. 董事会运作情况
    公司董事会现有 9 名成员，包括 3 名独立董事。2012 年，公司董事会能够严格遵守国家法
律、法规和《公司章程》规定规范运作。
    2. 专门委员会运作情况
    公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门
委员会。2012 年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董
事会科学决策发挥了积极作用。
    四、 总体评价和建议
    作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，2012 年我们严格按照有关规定，忠实、
勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。
    2013 年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，参加各个委员会的工作，
继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；要继续坚持维护股东、特别是中小
股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；独立公正地
履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    特此报告。
（此页无正文，为大化集团大连化工股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告的
签字页）




                                    独立董事：何     平


                                                王华彬


                                                张启銮




                              大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                       2013 年 4 月 18 日