独立董事独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，我们作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，严格
履行诚实、勤勉、独立的工作职责，现就公司有关事项发表独立意见如下：
    一、关于对本报告期未提出现金利润分配预案的独立意见
    鉴于公司2012年度未分配利润余额为负数，同时公司公司生产经营尚需资
金，故不进行利润分配或资本公积金转增是合乎公司实际的。
    二、关于对公司2012年度内部控制评价报告的独立意见
    我们对董事会2012年度内部控制评价报告发表如下独立意见： 经核查，公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于对公司 2012 年度董事、监事及高管人员薪酬的独立意见
    公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据
利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理
人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股
东大会确定的标准发放。
    2012 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 14 人，合计报酬数额为
178.38 万元，同意上述薪酬标准。
    四、关于对公司续聘审计机构及内控审计机构的独立意见
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的
工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计机构
和内部控制审计机构。
    五、关于对公司日常关联交易协议及公司2012年度日常关联交易执行情况
和预计2013年度日常关联交易情况的独立意见
    公司按照相关规定，重新修订签署了与各关联方的日常关联交易协议。作为
公司的独立董事，我们对公司的 2012 年度日常关联交易执行情况和预计 2013 年
日常关联交易进行了预先审核。
    公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司
与控股股东大化集团有限责任公司生产工艺的紧密联系，决定了公司必须从控股
股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生产需要。基于公司的生产历史延
续，公司在采购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易。
    公司与关联方相互销售或采购产品、劳务等交易,有市场价格的按市场价格
进行，无可供比较市场价格的按双方协议确定的价格进行。公司与各关联方的各
项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和
股东的利益。
    同意将上述议案提交董事会审议。
    六、关于对提名王伟廷先生为公司董事候选人的独立意见
    公司原董事陈文臻先生因工作调离辞去董事职务，公司董事会提名的董事候
选人王伟廷先生，不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象，符合《公司法》、
《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相
关规定，提名程序合法有效，同意提交董事会审议。
    七、关于对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    公司无对外担保情况。
独立董事：


何   平


王华彬


张启銮


             大化集团大连化工股份有限公司董事会
                     2013 年 4 月 18 日