大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
大化集团大连化工股份有限公司
2012 年度股东大会程序及议程
会议时间：2013 年 5 月 17 日 8：30。
会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司二楼会议室
主持人：董事长刘平芹先生
大会程序：
一、宣读到会股东的人数及代表股份，确定计票人和监票人
二、宣读股东大会议程
三、审议会议议题：
序号 会议议题 报告人
1 2012 年董事会工作报告 刘平芹
2 2012 年监事会工作报告 官喜俊
3 2012 年年度报告及年报摘要 周 魏
4 2012 年度财务决算报告 姜生国
5 公司 2012 年度利润分配预案 李晓冬
6 关于公司董事、监事及高级管理人员 2012 年度薪酬的议案 何 平
7 关于续聘审计机构、内部控制审计机构的议案 张启銮
8 独立董事 2012 年度述职报告 王华彬
9 公司 2013 年筹融资计划的议案 王兆波
10 公司日常关联交易协议及公司 2012 年度日常关联交易执行情况 姜生国
和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案
11 关于选举王伟廷先生为公司董事的议案 刘平芹
四、股东发言
五、表决议案
六、律师见证意见
七、股东大会决议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
1
大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
资料之一：
2012 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，由我向股东大会做 2012 年董事会工作报告，请审议。
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年公司主导产品氯化铵市场价格相对平稳，而纯碱市场受宏观经济影响较大，2012
年国家对房地产行业的调控政策，直接影响波及到纯碱主要的下游行业--玻璃行业，同时也
影响冶金、化工等诸多相关产业，同时由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建项目产能扩
张较大，纯碱行业整体供大于求。2012 年公司主导产品纯碱价格不断下滑是亏损的主要原
因。
2012 年公司实现净利润为-3623 万元，比上年盈利 1037 万元增加亏损 4660 万元。2012
年公司实现营业收入 9.66 亿元，比上年同期 8.53 亿元增加 13.15%，2012 年公司实际生产
纯碱 45.37 万吨，上年同期完成 33.85 万吨，2012 年公司实际生产氯化铵 45.45 万吨，上年
年同期完成 33.86 万吨，较去年同期比较，公司产品产量均有大幅提高。
2012 年公司重点开展了以下几个方面工作：
1）抓好生产管理，确保平稳高效运行
2012 年公司加大了员工队伍培训力度，通过举办技能培训班和业务知识学习讲座等途
径，提高了操作人员的工作水平；公司完善了各种技术措施和反事故措施，确保了稳定工艺
操作，实现了装置长周期和经济环保的稳定运行；公司还强化了设备管理的过程控制，通过
完善检修工艺流程，全面实施检修质量验收，加大缺陷考核管理力度，确保了设备的正常运
行。
2）落实安全责任，确保安全生产
2012 年公司通过强化落实安全生产责任制，强化安全管理，做好安全生产的监察工作。
公司重点抓住安全生产的现场检查，把 "安全第一，预防为主"的方针落实到整个过程之中。
公司注重全过程安全生产工作需要，特别注意由于装置运行可能给员工带来的困难，通过有
效的管理手段、有针对性的安全教育，提高了员工自我安全保护意识，防止了事故的发生。
3）完善激励机制，调动员工积极性。
公司在一线员工中重点开展了"化工一条龙"及"包机一条龙"竞赛活动，通过有效的激励
政策，确保了生产稳定、高效、低耗进行。公司通过加强绩效考核，提高了全员服务意识，
调动了员工的工作积极性和主动性。
4）强化预算管理，实现经济运行
2012 年公司全面实施预算管理，确保生产经营有序运营。公司通过细化分解各项经营
指标，加大财务监督、效能监察和内部审计工作力度，堵塞管理漏洞，严格控制费用成本，
确保各项成本费用指标的完成。
公司还全面加强了设备、工艺、质量等各个方面的管理，强化过程控制，努力降低消耗，
确保产量、消耗、费用等指标任务的完成，努力实现规模效益和经济运行。
5）、优化产品结构，做好产品开发。
2012 年公司积极调整产品结构，适当提高了重质纯碱和工业氯化铵的产量，满足市场
需求。
公司还不断做好产品的延伸开发工作，2012 年公司建成投产了年产 3000 吨精细氯化铵
项目，年产 2 万吨食品级碳酸氢铵项目土建工作已经全部完成，利旧设备及招标设备正有条
不紊按工程进度完成，预计将于 2013 年上半年建成投产。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 965,643,889.40 853,390,507.21 13.15
营业成本 949,823,702.25 796,041,154.21 19.32
销售费用 13,863,514.90 13,511,379.89 2.61
管理费用 21,776,730.51 19,535,064.12 11.48
财务费用 17,269,491.29 16,140,767.29 6.99
经营活动产生的现金流量净额 114,880,995.44 98,913,314.47 16.14
投资活动产生的现金流量净额 -12,881,651.87 -25,531,279.37
筹资活动产生的现金流量净额 -108,331,985.84 -107,715,301.58
研发支出 7,623,000.00 3,470,000.00 119.68
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2012 年业务收入变化的主要影响因素是主导产品纯碱市场市场价格大幅下滑，虽
然公司纯碱产量较上年增加 34.03%，氯化铵产量较上年增加 34.23%，但主营业务收入仅增
加 12.03%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2012 年公司实际生产纯碱 44.37 万吨，上年同期完成 33.85 万吨，增长 34.03%，2012
年公司实际生产氯化铵 45.45 万吨，上年年同期完成 33.86 万吨，增长 34.23%。纯碱受市场
需求降低的影响，平均售价较上年同期下降 25.40%，公司以销定产，产销率 99.99%，库存
量比期初增加 27 吨，销售量同比增加 27.50%；氯化铵市场价格较稳定，产销率 99.87%，
库存量比期初增加 586 吨，销量较上期增加 26.51%。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入情况
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
(%)
大化集团大连瑞霖化工有限公司 140,977,173.20 14.60
大化国际经济贸易公司 88,492,395.73 9.16
呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司 68,954,402.83 7.14
大连化运燃料供应有限公司 45,923,154.10 4.76
秦皇岛市旭瑞化工有限公司 29,188,005.23 3.02
合 计 373,535,131.09 38.68
3、成本
(1) 成本分析表
单位:元
分产品情况
成本构成项 本期占总 上年同期 本期金额
分产品 本期金额 上年同期金额
目 成本比例 占总成本 较上年同
3
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(%) 比例(%) 期变动比
例(%)
直接材料 799,548,128.07 85.62 612,401,905.17 82.53 30.56
联碱产品
直接人工 37,475,880.64 4.01 35,820,690.07 4.83 4.62
（纯碱和
制造费用 96,823,536.39 10.37 93,775,495.45 12.64 3.25
氯化铵）
合计 933,847,545.10 100 741,998,090.69 100 25.86
(2)主要供应商情况
公司前五名供应商的采购情况
客户名称 采购额 占年度采购总额的比例(%)
大化集团有限责任公司 571,636,175.05 72.25
大连盐化集团有限公司 56,017,548.15 7.08
大连化运燃料供应有限公司 36,945,239.32 4.67
大连九洲塑料制品有限公司 19,731,761.40 2.49
山东昌邑盐业公司 11,420,411.11 1.44
合计 695,751,135.03 87.94
4、研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 482,755.00
本期资本化研发支出 7,140,245.00
研发支出合计 7,623,000.00
研发支出总额占净资产比例（%） 4.41
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.79
5、现金流
变动比例
项目 本期金额 上期金额 变动原因
（%）
销售商品、提供劳务 本期收到的货款中承兑
818,676,353.17 1,051,544,524.24 -22.15
收到的现金 汇票额增加,现金减少
购买商品、接受劳务 本期支付的货款中承兑
622,322,108.26 873,182,625.91 -28.73
支付的现金 汇票额增加,现金减少
购建固定资产、无形
本期生产经营正常,发生
资产和其他长期资产 12,881,651.87 25,531,279.37 -49.55
的购建费用减少
支付的现金
取得借款收到的现金 74,000,000.00 110,000,000.00 -32.73 本期借款额度减少
偿还债务支付的现金 160,000,000.00 110,000,000.00 45.45 本期还贷额度增加
6、发展战略和经营计划进展说明
2012 年公司计划生产纯碱 50 万吨，计划生产氯化铵 50 万吨，计划实现营业收入 11.56
亿元、营业成本 11.14 亿元。
2012 年公司实际生产纯碱 45.37 万吨，实际生产氯化铵 45.45 万吨，实际实现营业收入
9.66 亿元、营业成本 9.50 亿元。
公司未能完成经营计划的主要原因是公司主导产品纯碱市场产能过剩，市场价格不断下
滑，公司主导产品产量降低，使营业收入和营业成本减少。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 5.41
化工行业 949,222,371.71 939,775,082.62 1.00 12.03 18.50
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
联碱（纯碱 减少 5.41
949,222,371.71 939,775,082.62 1.00 12.03 18.50
及氯化铵） 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北 647,227,197.85 29.47
广东 31,695,676.95 -55.72
境外 116,243,212.21 7.20
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 96,250,127.70 9.92 23,582,769.97 2.56 308.14
预付款项 8,080,736.14 0.83 4,539,320.24 0.49 78.02
在建工程 9,857,668.33 1.02 3,136,404.69 0.34 214.30
短期借款 74,000,000.00 7.63 110,000,000.00 11.96 -32.73
应付票据 160,000,000.00 16.50 1,000,000.00 0.11 15,900.00
应付账款 94,591,064.49 9.75 130,786,287.62 14.22 -27.68
应付职工薪酬 4,320,070.50 0.45 17,812,080.20 1.94 -75.75
应交税费 -38,682,234.81 -3.99 -24,725,009.43 -2.69 -56.45
应付利息 0.00 487,794.44 0.05 -100.00
其他应付款 308,369,486.78 31.80 238,952,567.15 25.98 29.05
长期借款 50,000,000.00 5.16 100,000,000.00 10.87 -50.00
货币资金：本期收到母公司借款增加所致
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预付款项：本期预付备件采购款增加所致
在建工程：本期新增技改项目所致
短期借款：部分贷款到期已偿还
应付票据：本期开展新的融资方式所致
应付账款：本期公司支付客户货款增加所致
应付职工薪酬：职工辞退福利减少所致
应交税费：本期采购进项税增加所致
应付利息：利息本期已支付
其他应付款：为满足生产运营需要，公司本期从大化集团拆借资金 7448 万元
长期借款：部分长期借款 2013 年到期,转至一年内到期的非流动负债
(四) 核心竞争力分析
公司建厂 70 余年，其间经历了计划经济、市场经济、企业体制改革等重要历史进程，
并完成了相关搬迁建设，摆脱了原废液排放、废渣运输等环保压力及工艺设备落后、规模不
经济匹配等历史包袱，进入一个全新的发展阶段，其优势主要表现在以下五个方面。
1、区位优势
公司坐落于大连普湾新区松木岛化工园区，是大连市四个石化基地和化工产业园区之
一，公司紧挨大连盐化集团原盐生产基地，能够实现盐碱联合，地理优势十分明显。公司南
距大连市区仅 50 公里的路程，临港临海，加之四通八达的公路、铁路交通，为公司与京津
冀、山东半岛、东北地区形成完善的物流网络，其陆运辐射东北、海运辐射各沿海经济带，
使公司具有先天的区位优势。
公司主导产品纯碱及氯化铵销售地域性较强，运费成本已成为影响销售的重要因素，特
别是由于陆运运费较高，因此也决定了企业的销售半径，所以公司的主要国内客户在东北、
广东，国外客户在东南亚，公司的主要竞争对手是地域较近、产量较大、海运方便的国内纯
碱生产企业。相比而言，在东北地区，公司的区位优势十分明显。
2、产品品牌及质量优势
公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准，公司主要产
品均严格执行国家标准和企业标准，在市场享有较高声誉。公司纯碱和氯化铵产品通过
GB/T19001-2008 质量管理体系认证，公司产品质量卓越，曾荣获国家经济委员会颁发的国
家质量奖金奖，2012 年公司获得中国质量诚信企业称号。公司"工联"牌纯碱和"大地"牌氯化
铵分别获国家名牌产品称号，氯化铵产品在行业首家获得环保生态肥产品认证。公司的品牌
优势使得公司在行业内有较高的知名度和影响力。多年来该公司一直竭诚为用户提供最优服
务，重合同、守信用，深得用户信赖。
3、生产装置优势
公司的 60 万吨联碱项目，淘汰了原来的排放废液废渣环保压力大的氨碱生产装置，适
当扩大了联碱生产装置能力，并通过搬迁改造提升了装置的技术水平。装置采用 DCS 控制，
采用了碳化塔大型化、卧式螺旋卸料沉降离心机技术、水平带式真空滤碱机等先进技术和装
备，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷
地生产。公司生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、农业氯化铵和工业氯化铵，产品结构合理，
符合国家产业及环保政策。
4、历史传统优势
公司历史悠久，20 世纪 90 年代前一直为全国及亚洲最大纯碱生产企业，现在国内诸多
纯碱生产企业曾得到公司的援建和技术援助，虽然公司产能规模大幅下滑，但公司在行业内
有较大的影响。
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公司原料供应与存货控制系统健全，与供应商多年的联盟性伙伴关系使得供货及时、原
材料仓储效率高、费用低。公司在国内拥有成熟完备的销售网络，保证产品在国内外销售顺
畅。
公司将扬长避短，充分发挥公司的核心竞争优势，促进公司的发展。
(五) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 本年底公司无委托理财情况
(2)本年底公司无委托贷款情况
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济影响较大。目前国家对房地产业调
控政策的出台，将影响波及到纯碱主要的下游行业--玻璃行业，同时也影响冶金、化工等诸
多相关产业，纯碱行业利润率将下降。随着国家不断加大节能减排工作力度，对相关产业影
响将不断加大。
由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建项目产能扩张较大，故 2013 年纯碱市场形势
仍很严峻，纯碱行业整体开工率低，纯碱供大于求的矛盾将长期存在，价格战带来的低成本
竞争将成为纯碱行业的趋势。
公司的主要产品市场在东北地区，东北纯碱需求占全国需求总量的 8％左右，而公司作
为东北唯一的纯碱生产企业，60 万吨纯碱达产后也仅能提供 5％左右的纯碱需求量，且纯碱
行业为地域便利性市场，运费对销售影响很大，所以从公司的经营规模和经营区域看，公司
生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。
从公司自身发展上看，公司产品结构单一，高能耗、低附加值产品占公司主导地位的状
况仍未改观，尤其在市场经营形势日益严峻的形势下，加快产品结构调整，促进公司转型发
展更显必要。无论是宏观经济形势、行业市场状况，还是公司发展处境，2013 年将是公司
生产经营极为艰巨的一年。
(二) 公司发展战略
公司总体战略思路是：通过技术进步和结构调整，优化纯碱和氯化铵为主的现有产品结
构，充分发挥自身优势，通过深化内部改革，创新管理模式，推进科技创新，促进产品升级，
实现安全生产，增强公司核心竞争力。
公司将按照"预防为主保安全，优化工艺创优质，经济运行降消耗，强化预算增效益"
的经营方针，积极展开各方面的工作，确保相关任务的完成。
(三) 经营计划
2013 年公司经营形势复杂而严峻，工作任务繁重而艰巨，产能过剩，主导产品纯碱市
场价格低迷等将给公司的生产经营带来巨大挑战。2013 年公司计划生产纯碱 50 万吨，计划
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生产氯化铵 50 万吨，计划实现营业收入 10.88 亿元、营业成本 10.40 亿元。2013 年工作重
点：
1、外树形象，内提素质。抓质量、保安全、促发展、对标准、找差距、保成果、再上
新台阶。
2、提高安全意识、环保意识和质量意识，保证质量管理体系、环境管理体系、职业健
康安全管理体系换版和环保生态肥产品认证监督审核一次通过。
3、强化生产过程管理,实现系统经济平稳运行。将主要工艺指标、主要设备的运行周期
和消耗指标纳入"大班一条龙竞赛"，通过优化工艺、节能减排、加强设备维护保养、强化预
算管理、修旧利废等措施，达到系统生产的经济平稳运行。
4、继续开展技术攻关活动：通过卧螺机的平稳运行，降低盐泥含盐量，降低原盐消耗；
在纯碱轻灰包装前推广使用永磁除铁器，避免铁器杂物影响食品碱和出口碱产品质量；在联
碱行业首先应用电石渣化灰除镁，保证灰乳浓度，作为现有除镁的有效补充；在联碱补充精
制盐水时，增加砂滤器，保证系统补水质量，进而保证纯碱产品质量；进行精铵系统工艺改
造，提高精铵产品优等品率；保证食品添加剂碳酸氢铵项目一次开车成功；进行碳化取出液
浓缩试验，降低取出液当量，提高纯碱生产能力。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013 年公司预计成本资金支出 12.40 亿元，预计销售回款 12.60 亿元，公司将努力实现
营运资金的平衡。2013 年中，公司将偿还一年内到期的建设银行 5000 万元长期借款。为满
足公司 2013 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司 2013 年
度生产经营实际和已有银行授信情况，公司 2013 年度银行授信额度合计不超过 2.24 亿元，
其中：向招商银行贷款 2000 万元，向工商银行续贷 5400 万元，向其他金融机构贷款 1.50
亿元。
(五) 可能面对的风险
1、行业和市场风险
公司主导产品纯碱和氯化铵为基础化工产品，公司的盈利能力受国内外宏观经济状况和
国家产业经济政策影响较大。国家对房地产等行业的调控以及纯碱行业产能严重过剩等情况
将导致公司主导产品纯碱市场价格低迷，将会严重影响公司的经营业绩。
为应对上述风险，公司一方面将加强节能降耗、控制成本，提高产品的竞争力，另一方
面将不断优化产品组合，开拓国内国际市场，根据市场变化及时调整产品的生产和销售。
2、生产装置运行风险
公司 60 万吨联碱生产装置已正式运行，但存在不确定性因素，目前的设备及工艺流程
存在的缺陷、人员素质等都将影响装置的运行。另外，公司的生产原料供应如水、电、蒸汽、
合成氨等需公司控股股东大化集团有限责任公司的热电厂及合成氨厂配套供应，如果其装置
未能正常运行，都将直接影响公司生产装置的正常运行。
为应对上述风险，公司将加强设备、工艺等方面的消缺管理，尽快解决相关问题，同时
公司将强化员工的技术培训，确保人员素质，保证生产装置运行正常。
另外，公司需要大化集团确保配套装置正常运行，确保公司正常生产，若因大化集团配
套装置影响到公司生产运行，公司要求其承担相应的赔偿责任；若因公司原因使大化集团配
套装置不能正常运行，公司同样承担相应的赔偿责任。
3、安全环保风险
公司属化工行业，工艺复杂，生产过程具有高温高压，易燃易爆的特点。随着国家对安
全环保监管的不断加强，企业面临着较大的安全环保风险，可能影响公司正常生产经营。
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为应对上述风险，公司一是认真开展相关培训工作，不断提高全体员工的安全环保意识，
增强自觉性。二是不断完善各类操作规程和制度，杜绝违章操作，确保人身和设备安全。三
是采取措施确保各项工艺指标达标，生产系统长周期满负荷生产，不断减少排放。四是加大
安全环保投入，采用新技术新材料，确保环保达标。
三、 董事会对有关会计事项的说明
1、报告期内公司未被会计师事务所出具非标准审计报告
2、报告期内公司未有会计政策、会计估计或核算方法的变更
3、报告期内公司未有重要前期差错的更正
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际，公司六届三次董事会及公司 2012 年第二
次临时股东大会对公司《章程》分红政策进行了修改，公司的利润分配政策符合公司章程及
审议程序的规定，能够保护中小投资者的合法权益，能由独立董事发表意见，有明确的分红
标准和分红比例。公司的利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。
(二)公司 2012 年度利润分配预案
按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润
-36,226,504.31 元，加上上一年度未分配利润-310,530,534.86 元，可供股东分配的利润为
-346,757,039.17 元。由于公司 2012 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需
资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股 每 10 股派 现金分红 中归属于上
每 10 股转 报表中归属于
分红年度 送红股数 息数(元) 的数额 市公司股东
增数（股） 上市公司股东
（股） （含税） （含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0 0 0 0 -36,226,504.31 0
2011 年 0 0 0 0 10,369,080.82 0
2010 年 0 0 0 0 -116,408,097.76 0
五、 积极履行社会责任的工作情况
公司将企业社会责任融入公司的发展战略之中，努力维护股东、消费者、员工、客户、
供应商、社区等利益相关者的共同利益，实现公司自身的可持续发展。在经营活动过程中，
遵守社会公德和商业道德，接受政府和社会公众的监督，不谋取不正当利益。公司注重保护
员工、中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，并把承担社会责任看成是公司价值和公
司竞争力的重要标志。
企业获得了环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书和质量管理体系认
证证书。公司的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 标准，公司的职业健康安全管理体系符
合 GB/T28001-2001 标准，公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 标准。公司为了进一
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
步体现环保理念，氯化铵产品在行业首家获得环保生态肥产品认证。
公司不断完善公司治理结构，严格按照相关法律法规的规定，把严格规范运作作为企业
发展的基础与根本，建立了较为完善的法人治理结构。
公司按时依法完成各项信息的披露，确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性
和完整性，保护了投资者的合法权益。
公司建立健全了各项规章制度及内部控制制度，为公司董事会及董事会各专门委员会、
监事会履行职责搭建了制度平台。
公司注重职工权益保护，一直秉承以人为本的核心价值观，始终追求企业与员工价值的
共同提升。企业员工收入不断提高。公司还按时足额为员工缴纳社会养老、医疗、工伤、失
业、生育等各项保险，激发员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐稳定。
在企业管理和涉及职工利益的问题上，公司广泛听取职工意见，充分保障职工行使民主
管理的权利。
公司高度重视对员工的培训工作，积极组织开展多种形式的岗位培训、技能培训、管理
培训等，并鼓励和奖励员工自我学习，自我提高。
公司注重员工的健康和工作场所的安全性，严格按照职业健康安全管理体系标准要求进行安
全管理，不定期地组织安全大检查，严防发生安全事故。公司今年安全事故为零的安全绩效，
员工工作环境更好。
公司尊重和保障职工特别是女职工的合法权益，发挥群团干部特别是女干部的作用。
公司切实保障职工对企业重大事项的知情权和参与权。开展各种文娱体育活动，丰富企
业文化生活。公司依据《公司法》和公司章程的规定，确保职工在公司治理中享有充分的权
利。
供应商、客户和消费者权益保护
公司注重销售管理和采购管理，实现了对营销系统全方位、多层次的监管。最大限度的
保证了供需双方的经济利益和合法权益。
公司不断完善质量保证体系。质量控制活动贯穿从原材料采购到售后服务的整个过程。
公司通过严格执行质量管理体系，确保了公司的产品质量和品牌信誉。 公司建立了完善的
售后服务体系，及时有效的处理客户的投诉。 2012 年公司获得中国质量诚信企业称号。
环境保护和可持续性发展
公司把环境保护放在重要位置。积极适应国家政策及宏观环境的变化，转变经济发展方
式，优化结构，降低消耗，提高效益。
公司采用"盐碱联合、热电结合"的生产流程，产业链合理。公司采用的联碱生产工艺是
候德榜先生发明的中国独有的制碱技术。该工艺与世界目前广泛采用的氨碱法相比，具有原
材料利用充分，污染物排放少的特点，本身就具有节能减排的效果。彻底解决氨碱生产排渣
难题，体现了节约资源、注重环境保护等可持续发展的要求。 公司采用国内最先进的工艺
技术，如采用蒸汽分级使用，凝水回收，使不同品位的热源得到了较充分的利用。公司首先
做好内部循环经济，遵循减量化的原则，选择低消耗、低排放的生产工艺路线和技术，减少
资源投入和消耗。尽可能减少资源消耗和废弃物、污染物的产生，节约生产所需各种资源投
入的同时，注重废弃物的资源化，有效地利用资源。联碱装置本身是具有封闭循环性的生产
装置，公司除了提高生产技术和装备的水平外，特别注重提高其循环经济水平，同时通过多
项废物利用措施保证清洁生产的要求。
通过不懈的努力和持续的投入，公司环保排放明显降低，打造了绿色工厂。公司主要污
染物排放稳定，达相关规定的排放标准。为公司的生产经营和可持续发展打下了坚实的基础。
公共关系和社会公益事业
公司积极参与地方的各项公益事业，按时足额缴纳各项税费。积极支持地方发展经济，
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
以产业链带动当地上下游企业的发展。热心参加公益和慈善事业。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
资料之二：
2012 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，由我向股东大会做 2012 年监事会工作报告，请审议。
一、2012 年监事会的工作情况
2012 年公司召开了四次监事会，并审议通过了如下内容：
（一）2012 年 4 月 19 日召开五届十一次监事会
1、审议公司 2012 年预计关联交易议案；
2、审议 2011 监事会工作报告；
3、审议 2011 度财务决算报告；
4、审议公司 2011 度利润分配预案；
5、审议 2011 年度报告及年报摘要；
6、审议 2012 年第一季度报告；
7、审议聘请审计机构及其报酬的议案
8、审议监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人议案
（二）2012 年 5 月 17 日召开六届一次监事会
审议选举官喜俊先生为公司第六届监事会主席的议案
（三）2012 年 7 月 26 日召开六届二次监事会
审议公司 2012 年半年度报告及半年度报告摘要
（四）2012 年 10 月 25 日召开六届三次监事会
审议公司 2012 年第三季度报告
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，
积极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面
监督。经核查，监事会认为：报告期内，公司坚持依法运作，不断提升规范治理水平。公司
历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会对股东大会
形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违反法
律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2012 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意
见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
自 1997 年 10 月公司公司发行股票上市以来，公司未再发生募集资金事项。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害公司股东权益或造成公司资
11
大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2012 年度公司所涉及关联交易均属正常的经营业务，交易各方遵循了市
场原则，价格公允、合理，未发现损害上市公司和广大投资利益的情况.
七、监事会对公司报告期内定期报告的独立意见
公司监事会对报告期内董事会编制的各定期报告进行了认真严格的审核，出具了如下审
核意见：
1、公司报告期内各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；
2、公司报告期内各定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2013 年 5 月 17 日
资料之三：
公司 2012 年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
公司年报全文及摘要详见上交所网站或 2012 年年度报告单行本。
请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
资料之四：
2012 年度财务决算报告
各位股东及代表：
2012 年是公司生产经营由基本建设转入正式生产的第二个完整年。生产系统运行等各
方面在上年进一步整改的基础上有了更进一步的改观，生产负荷有了更进一步的提高，主要
产品产量较上年有较大幅度增加，但由于主导产品纯碱受国家宏观调控影响价格下跌较大直
接影响了公司的业绩，使公司生产经营成果再度出现了亏损的局面。一、主要财务指标与上
年同期比较完成情况：
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入 96564 万元，较上年同期的 85339 万元增加 11225 万元，
增加 13.15%。主要原因是 2012 年公司生产装置生产能力不断完善产品产量增加所致。
2、经营成果
2012 年度公司实现利润-3623 万元，较上年度的亏损 1037 万元减少利润 4663 万元，其
主要原因是公司主导产品受国家宏观调控影响产品市场大幅下跌，全年因产品价格下跌较上
年同期减少利润 1.29 亿元。
3、固定资产投资情况
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
2012 年度公司新增固定资产投资 672 万，投资项目为碳酸氢铵新产品及部分技改项目。
公司期末固定资产原值为 94876 万。
主要财务指标
序号 项目 2012 年度 2011 年度
1 每股收益（元/股） -0.13 0.04
2 加权平均净资产收益率% -0.13 5.08
3 资产负债率% 82.16 77.24
4 销售利润率% -3.82 1.21
5 流动比率% 0.25 0.17
6 存货周转天数 17 天 24 天
5、税项
（1）、增值税：2012 年度实现 0 万元。
（2）、所得税：2012 年度无所得税。
二、计提坏帐及减值准备情况：
1、应收帐款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
14259 万 13000 万 14503 万 13102 万
2、其它应收款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
57.9 万 4.1 万 47.8 万 9.6 万
3、存货跌价准备：
期末金额 跌价准备 期初余额 跌价准备
原材料 3634 --- 3047 ---
产成品 1371 万元 - 1295 万元 45 万元
三、融资及借款情况
2012 年度公司累计向金融机构融资 15400 万元，其中工商银行续贷 5400 万元，华夏银
行 2000 万元，华夏银行承兑汇票 8000 万元，还建行长期借款 5000 万，短期借款 5000 万。
2012 年度末向母公司大化集团有限责任公司借款余额为 18500 万元。
四、2012 年度主要工作存在的问题
2012 年度公司的重点工作努力达到生产经营的减亏。公司经理层在董事会领导下，认
真抓好各项生产经营工作，在设备改进、生产管理等方面做了大量的工作，使生产装置的产
能有了较大的提高，各项经济指标达到了较好的水平。
由于公司 2012 年度再度出现了亏损，公司的净资产缩减较大，对公司的资产、负债都
产生了一定的影响，资产负债率达到 82%。 因此公司应该在今后的年度里重点在如何增加
净资产方向做文章，增强公司抗风险的能力。
以上是对公司 2012 年度财务状况的说明，请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
13
大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
资料之五：
公司 2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润
-36,226,504.31 元，加上上一年度未分配利润-310,530,534.86 元，可供股东分配的利润为
-346,757,039.17 元。
由于公司 2012 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利
润分配或资本公积金转增。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
资料之六：
关于公司董事、监事及高管人员 2012 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员
承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全
生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖
惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。
2012 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员报酬情况：
序 税前报酬
姓名 职务 任期起止日期
号 （万元）
1 张伟 董事、总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 27.22
2 张丽 独立董事 2009 年 6 月 16 日—2015 年 5 月 17 日 2.38
3 何平 独立董事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 3.68
4 王华彬 独立董事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 3.68
5 张启銮 独立董事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 2.38
6 陈学军 监事、副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 15.93
7 江志军 监事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 10.22
8 肖正吉 副总经理 2009 年 6 月 16 日—2012 年 5 月 17 日 15.76
9 李建涛 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 15.93
10 徐海波 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 16.91
11 高志兴 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 17.83
12 丁启龙 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 16.88
13 姜生国 财务总监 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 15.36
14 周 魏 董事会秘书 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 14.22
合计 / / 178.38
2012 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 14 人，合计报酬数额为 178.38 万元。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
14
大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
资料之七：
关于续聘 2013 年审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以
及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构及内部控制审计机构，2012 年公司支付财
务报告审计费用 38 万元，支付内控审计费用 15 万元。
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
资料之八：
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司第六届董事会的独立董事，从任职起我们严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》
以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的
各项职责。2012 年，我们积极了解公司经营情况及其他信息，出席公司董事会及专门委员
会会议、列席股东大会，对董事会审议的相关重大事项客观、公正地发表独立意见，保护公
司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2012 年度履行职责的情
况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
1、何平先生，辽宁警官高等专科学校教授，兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中
国管理科学研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长；本公司独立董
事。
2、王华彬先生，曾任辽宁省人大财经委副主任、主任、辽宁省工业经济联合会会长，
2008 年 5 月正式退休；本公司独立董事。
3、张启銮先生，注册会计师，现任大连理工大学管理学院财务管理研究所副所长，瓦
轴 B 股及大橡塑独立董事；本公司独立董事。
作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、 2012 年度出席董事会会议情况
(一)出席会议情况
报告期内，公司共召开七次董事会，三名独立董事全部亲自出席。
报告期内，公司召开的董事会各专项委员会会议，独立董事全部亲自出席。
报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，三名独立董事均参加了
任职期间的所有股东大会。
(二)会议表决情况
会议召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的经营和运
作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席董事会会议，未有缺席情
15
大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
况。会议上认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益，为公司董事会做出正确决策起了积极
的作用。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
(三)上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍或隐瞒，不干预独
立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们
对 2012 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公
司 2012 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理。
(二)对外担保及资金占用情况
公司无对外担保情况。
公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
公司无募集资金情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 高级管理人员提名情况
对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历。我们认为聘任的高
级管理人员的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司章程有关规定。
2. 高级管理人员薪酬情况
2012 年度公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情
况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员 2012 年度履职情况
进行了考评。
我们认为对 2012 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认
真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司
2012 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服
务工作中， 恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2013
年度财务报告及内控审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2012 年公司实现利润-36,226,504.31 元，加上上一年度未分配利润-310,530,534.86
元，可供股东分配的利润为-346,757,039.17 元。由于公司 2012 年度未分配利润余额为负
数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行，没有出现相
关更正或补充公告。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求完善了内部治理和组织结构，并能得到有效实施，能
够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部规章制度的贯彻执行，
能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。目前暂时未发现公司存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
1. 董事会运作情况
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
公司董事会现有 9 名成员，包括 3 名独立董事。2012 年，公司董事会能够严格遵守国
家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
2. 专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会。2012 年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、 总体评价和建议
作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，2012 年我们严格按照有关规定，忠
实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。
2013 年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，参加各个委员会的
工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；要继续坚持维护股东、特
别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；
独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告，请审议。
独立董事： 何平 王华彬 张启銮
2013 年 5 月 17 日
资料之九：
关于公司 2013 年筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司2013年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司
2013 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2013 年（截止至2013年年度股东大会召
开前）银行授信额度合计不超过2.24 亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存
量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关
文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实
际发生为准。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
资料之十：
关于公司日常关联交易协议
及公司 2012 年度日常关联交易执行情况
和预计 2013 年度日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2013 年 4 月 18 日，公司召开了六届六次董事会，公司关联董事回避表决，其他董
事审议通过了将《关于签订日常关联交易协议暨日常关联交易的议案》，并同意提交公司
17
大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
2012 年度股东大会审议。
2、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示
认可，认为公司对2013年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
3、该议案提交 2012 年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃
在股东大会上的表决权。
（二）、2012 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际发
2012 年 预 计 2012 年实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
金额 发生金额
原因
市场低迷，产量降
大化集团有限责任公司 65134.30 57163.62
低、采购量减少
向关联人购买原
2012 年 下 半 年 新
材料及动力 林德大化（大连）气体有限公司 100.09
成立的公司
小计 65134.30 57263.71
大化集团有限责任公司 482.42 76.16 需求减少
市场低迷，产品出
大化国际经济贸易公司 17282.04 8849.24
口量减少
大化集团大连冠林国际贸易有限公司 2941.59 2775.08
大连宏图经销公司 720.53 718.00
销售调整到瑞霖化
向关联人销售产 大化集团大连瑞霖有限公司 1544.65 2.80
工公司
品、商品
销售调整到瑞霖化
大化集团大连瑞霖郑州有限公司 518.04
工公司
另两家瑞霖公司的
大化集团大连瑞霖化工有限公司 11357.73 14097.72 销售调整到瑞霖化
工公司
小计 34847.00 26519.00
大化集团有限责任公司 769.43 634.46
接受关联人提供 大化集团大连汽车运输有限公司 60.00 60.61
的劳务 大化国际经济贸易公司 5.41
小计 829.43 700.48
合计 100810.73 84483.19
（三）、2013 日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2013 年
占 同
年初至披
2013 年 占同类 2012 年 类 业 本次预计金额与上年
关联交易 露日与关
关联人 度预计金 业务比 实际发生 务 比 实际发生金额差异较
类别 联人累计
额 例（%） 金额 例 大的原因
已发生的
（％）
交易金额
向关联人 大化集团有限责 预计产量增加，预计
62336.05 72.02 13920.03 57163.62 72.25
购买原材 任公司 采购量增加
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
料 上年林德公司下半年
林德大化（大连） 成立，今年为全年度
480.00 100 62.07 100.09 100
气体有限公司 交易额，且产量增加，
采购量增加
小计 62816.05 13982.10 57263.71
大化集团有限责
300.00 0.28 22.46 76.16 0.08
任公司
大化国际经济贸 预计产品出口销售增
12000.00 11.03 937.10 8849.24 9.16
易公司 加
大化集团大连冠
向关联人 预计产品出口销售增
林国际贸易有限 4000.00 3.68 202.00 2775.08 2.87
销 售 产 加
公司
品、商品
大连宏图经销公
520.00 0.48 27.26 718.00 0.74
司
大化集团大连瑞
15500.00 14.25 2243.9 14097.72 14.60 客户需求增加
霖化工有限公司
小计 32320.00 29.72 3432.72 26516.20 27.45
大化集团有限责
719.8 100 163.69 634.46 100 提供劳务增加
任公司
接受关联 大化集团大连汽
53.84 11.79 13.46 60.61 12.13
人提供的 车运输有限公司
劳务 大化国际经济贸
30.00 100 9.00 5.41 100
易公司
小计 803.64 186.15 700.48
合计 95939.69 17600.97 84480.39
二、关联方介绍和关联关系
1、大化集团有限责任公司
法定代表人：邢学朴
注册资本：305785万元
公司性质：国有
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等
与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规
定的情形。
2、大化国际经济贸易公司
法定代表人：俞洪
注册资本：6000万元
公司性质：国有
注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号
主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情
形。
3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司
法定代表人：汤杰
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
注册资本：500万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许
可范围内）
与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
4、大化集团大连汽车运输有限公司
法定代表人：沈锦坤
注册资本：289万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、
大型物件运输。
与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
5、大连宏图经销公司
法定代表人：阎太来
注册资本：658.6万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区华东路50号
主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工
产品（不含专项审批）
与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
6、大化集团大连瑞霖化工有限公司
法定代表人：尹燕霖
注册资本：500万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市普湾新区松木岛化工园区
主营业务范围：复合肥、复混肥料、磷酸铵、磷系列精细化工产品。大颗粒氮肥、液体肥料、
大颗粒尿素、大颗粒钾肥、BB肥。大颗粒氯化铵、防结块剂等精细化工的生产销售。
与上市公司关联关系：关联企业的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）
项规定的情形。
7、林德大化（大连）气体有限公司
法定代表人：温明浩
注册资本：23149.07万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区
主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。
与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的
履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
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大化集团大连化工股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽等原料及动力，向关联方
销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格
均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署
日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格
时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各
项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。
公司与各关联方签署了 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的日常关联交易协议，并
经 2013 年 4 月 18 日召开的六届六次董事会审议通过。
公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计
划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前将上月转账支付关联方的交易
款项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生
产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售
方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收
入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以
来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以转账或现
金支付。
公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和
蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资
金紧张及 B 股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由公
司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股股
东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东的
生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
资料之十一：
关于选举王伟廷先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司原董事陈文臻先生于 2013 年 4 月因工作变动调离大化集团，故辞去公司董事职务。
公司董事会提名王伟廷先生为公司董事候选人，提交股东大会审议。
王伟廷先生简历：王伟廷，男，46 岁，大学本科，高级会计师。1989 年参加工作，曾
任大化集团公司财务部副部长、总经理助理、总会计师。2008 年 4 月—2012 年 6 月，任大
连华信信托股份有限公司副总裁、财务总监，2012 年 7 月至今，任大化集团副总经济师、
管理部部长。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2013 年 5 月 17 日
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