辽     宁    青    松   律    师    事    务    所
         关于大化集团大连化工股份有限公司
           2012 年度股东大会的法律意见书



致：大化集团大连化工股份有限公司


    辽宁青松律师事务所（以下简称“本所”）接受大化集团
大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派于
振强律师出席公司 2012 年度股东大会。现依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，对公司 2012 年度股东大会、召开程序、出席
会议股东的资格、议案的提出、表决程序等有关事项出具法律
意见书。
    本所暨本所律师同意将法律意见书作为本次股东大会的法
律文件，随公司其他文件一并公告。

       一、 本次股东大会的召集与召开程序

    关于召开本次股东大会的通知已于 2013 年 4 月 20 日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。本次
会议于 2013 年 5 月 17 日，在辽宁省大连市大化集团有限责任
公司二楼会议室如期举行。召开的时间、地点与会议通知公告
一致。
    经审查，本次股东大会的召集时间与召开程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

     出席本次大会的股东及股东代表共计 2 名，代表股份
175,002,000 股，占公司股份总额的 63.64% ，其中内资股股
东 1 人 ， 所 持 股 份 175,000,000 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
63.64%，B 股股东及代表 1 人，代表 2,000 股，占公司股份总
数的 0.001% ，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的规定，公司董事、监事及高级管理人员也出席了会议。
经验证，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

  三、关于本次股东大会的审议事项如下：

     1、审议公司 2012 年董事会工作报告
     2、审议公司 2012 年监事会工作报告
     3、审议公司 2012 年年度报告及年报摘要
     4、审议公司 2012 年度财务决算报告
     5、审议公司 2012 年度利润分配预案
     6、审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2012 年度
         薪酬的议案
     7、审议续聘审计机构、内部控制审计机构的议案
     8、审议独立董事 2012 年度述职报告
     9、审议公司 2013 年筹融资计划的议案
    10、审议公司日常关联交易协议及公司 2012 年度日常关
          联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联交易情
          况的议案
     11、审议选举王伟廷先生为公司董事的议案


    需要特别说明的是：
   一、本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的
         事项完全一致，没有股东提出新议案。
   二、在对公司日常关联交易协议及公司 2012 年度日常关
         联交易执行情况和预计 2013 年度日常关联交易情况
         的议案审议表决时，与关联交易相关的关联股东已按
         规定回避。


   四、股东大会表决程序
   本次大会采取记名投票表决的方式审议议案，表决程序合
法、有效。


    五、结论意见
   综上所述，本所律师于振强、王金金认为，公司本次股东
大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，出席会议股东的资格合法、有效，股东大会表决程序合
法，会议形成的决议有效。
   本法律意见书正本三份、副本三份，正本与副本具有同等
效力。
( 此页无正文)




                辽宁青松律师事务所



                承办律师：于振强


                          王金金



                2013 年 5 月 17 日