证券代码： 900951      证券简称：   大化 B 股       公告编号：临 2014-004

              大化集团大连化工股份有限公司

                      关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      公司根据生产经营需要及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司
的实际情况，对公司《章程》的相关条款进行修改，本次公司《章程》的修改经
过公司六届十董事会审议通过。修改的具体内容如下：
        一、章程原第一十三条：经依法登记，公司的经营范围：纯碱、氯化铵及
副产品的生产及销售、技术开发、售后服务、境内外企业的合作与投资。
      修改为：经依法登记，公司的经营范围：纯碱、氯化铵、食品添加剂碳酸钠、
食品添加剂碳酸氢铵、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂氯化铵、氯化钙及副产
品的生产及销售、技术开发、售后服务、境内外企业的合作与投资。
      二、章程原第一百五十五条：
      (一) 利润分配的原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和
长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续
经营和发展能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
      （二）利润分配的内容：
      1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，
必要时公司也可以进行中期利润分配。
      2、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润。
      3、股票分红的条件
      公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
进行股票分红。
      4、现金分红的条件及比例
      公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现
金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
      (三)利润分配政策的调整：如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投
资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不
利影响的，董事会应提出利润分配调整预案。
      董事会在制定利润分配调整预案时，不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。
    （四）决策机制与程序：董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道
主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听
取中小股东意见。
    董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表
明确意见。
    利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议批准;
    涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方
    式审议批准。
修改为：
    公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
应积极实施利润分配政策, 重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
      （一）利润分配的决策程序和机制
      1、公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会就利润分配事宜进行专项研
究论证，综合考虑公司利润分配的时机、经营发展实际、股东要求和意愿、外部
融资环境等因素，详细说明利润分配安排的理由，制定利润分配预案，独立董事
发表明确意见。
      2、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及
监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    3、董事会向股东大会提出利润分配预案，积极与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
    （二）利润分配的形式
    1、公司主要利润分配政策为现金分红。公司可采取现金、股票或者现金股
票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
    2、公司未作出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事发
表独立意见，并征询监事会的意见。
    3、当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
    4、在公司盈利增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配等情况时，在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
    （三）现金分红的条件
    公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
    1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公
司正常经营和持续发展的需求；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
    4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
    公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
    1、公司当年度未实现盈利；
    2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
    3、公司期末资产负债率超过 70%；
    4、公司期末可供分配的利润余额为负数；
    5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
    6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司
已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流
无法满足公司经营或投资需要。
    （四）现金分红的比例
    公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的百分之三十。
    公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （五）利润分配的时间间隔
    在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
    （六）股票股利的发放条件
    1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
    2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必
要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
    （七）利润分配的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    （八）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正：
    1、未严格执行现金分红政策；
    2、未严格履行现金分红相应决策程序；
    3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
    （九）利润分配的调整审批
    公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。
    1、如按照既定现金分红政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法
实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调
整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关
规定，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
    2、关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
    公司章程其他条款不变。
本次公司《章程》的修改尚需股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
                          大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                  2014 年 1 月 23 日