辽     宁    青    松   律     师   事    务    所
         关于大化集团大连化工股份有限公司
    2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：大化集团大连化工股份有限公司

    辽宁青松律师事务所（以下简称“本所”）接受大化集团
大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派于
振强、王金金律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014
年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，对公司 2014 年第一次临时股东大会、召开程序、出席会
议股东的资格、议案的提出、表决程序等有关事项出具法律意
见书。
    本所暨本所律师同意将法律意见书作为本次股东大会的法
律文件，随公司其他文件一并公告。

       一、 本次股东大会的召集与召开程序

    关于召开本次股东大会的通知已于 2014 年 1 月 24 日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》上。本次
会议于 2014 年 2 月 8 日，在辽宁省大连市大化集团有限责任
公司二楼会议室如期举行。召开的时间、地点与会议通知公告
一致。
    经审查，本次股东大会的召集时间与召开程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格

     出席本次大会的股东及股东代表共计 1 名，代表股份
17500 万股，占公司股份总额的 63.64% ，其中非流通股股东
1 人，所持股份 17500 万股，占公司股份总数的 63.64%，B 股
股东及代表 0 人，代表 0 股，占公司股份总数的 0% ，符合
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董
事、监事及高级管理人员也出席了会议。经验证，出席本次股
东大会的人员资格合法、有效。

  三、关于本次股东大会的审议事项如下：

      审议修改公司章程议案；
      需要特别说明的是：本次股东大会实际审议的事项与股
东大会会议通知的事项完全一致，没有股东提出新议案。


   四、股东大会表决程序
    本次大会采取记名投票表决的方式审议议案，表决程序合
法、有效。
    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召
开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议
股东的资格合法、有效，股东大会表决程序合法，会议形成的
决议有效。
    本法律意见书正本三份、副本三份，正本与副本具有同等
效力。
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                辽宁青松律师事务所


                承办律师：于振强
                           王金金



                  2014 年 2 月 8 日