大化集团大连化工股份有限公司董事会审计委员会工作规程
                   （2014年4月24日六届十二次董事会审议通过）

                                  第一章 总则
    第一条 为规范大化集团大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员
会运作，促进公司建立有效的内部控制机制，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公
司章程》及其他有关规定，制定本工作规程。
    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告
工作，下设由公司审计部与证券部共同组成的审计工作组为日常工作机构。
    第三条 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 审计委员会履行工作职责时，公司经理层及相关部门和人员须给予配合。

                                 第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2人，董事1人。审计委员会委员
须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。
    第六条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3提名，并由董事会全体董事的过半数选举产生。
    第七条 审计委员会设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事委员担任，负责主
持审计委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第八条 委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据第二章规定补足委员人数。
    第九条 公司须适时组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第十条 公司董事会每年须以会议形式对审计委员会委员的独立性和履职情况进行评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十一条 因委员辞职、免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。

                                 第三章 职责权限
    第十二条 审计委员会主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
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    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重
大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事
会秘书可以列席会议。
    第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须包括以下方面：
    （一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促上市公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
  报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须包括以下方面：
      （一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
      （二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
  重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的
  事项等；
      （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
       （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须包括以下方面：
      （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
      （二）审阅内部控制自我评价报告；
      （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题
  与改进方法；
      （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的
职责包括：
      （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
      （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
    第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。

                             第四章 审计委员会的会议
    第二十一条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会于会议召开前三天
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通知全体委员，会议由主任委员（召集人）召集和主持。审计委员会主任委员（召集人）不
能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员
会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十四条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
方式召开，采用签署表决方式。
    第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及本办法的
规定。
    第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第三十条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
    第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息。
    第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

                                 第五章 信息披露
    第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内
从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                                   第六章 附 则
    第三十八条 本工作条例与公司章程或者相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件
或公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则或制度有冲突或本工作条例未规定或规定
不明的，按公司章程及相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件及公司股票挂牌交易的
证券交易所股票上市规则或制度执行。
    第三十九条 本工作条例的解释权和修订权归属公司董事会。
    第四十条 本工作条例自董事会决议通过之日起实施。
                                               大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                           2014年4月24日
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