证券代码： 900951      证券简称：     *ST 大化 B    公告编号：临 2014-021



           大化集团大连化工股份有限公司关于
   控股股东豁免公司 2.9 亿元债务的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、债务豁免概述
    本公司与公司控股股东大化集团有限责任公司于 2014 年 7 月 29 日在大连签
订了《债务豁免协议》，公司控股股东大化集团有限责任公司决定豁免公司对控
股股东的债务金额人民币 2.9 亿元，其中 1.33 亿元为工程建设期间形成的，其
余 1.57 亿元为生产经营期间形成的。
    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况

大化集团有限责任公司
法定代表人：俞洪
注册资本：305785万元
公司性质：国有
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、
氨水等
与上市公司关联关系：控股股东，持有公司63.64%的股份。
    （二）协议双方情况

债权人： 大化集团有限责任公司（下称甲方）
地址：   大连市甘井子区工兴路 10 号
法定代表人：俞洪
债务人：大化集团大连化工股份有限公司（下称乙方）
地址：   大连普湾新区松木岛化工园区
法定代表人：刘平芹
    三、债务豁免协议主要内容

    鉴于乙方因甲方老厂区统一规划而实施搬迁，建设资金投入大，建设周期长，
建设完成后重拾市场极其困难，近年来市场下行的影响导致亏损严重，净资产大
幅减少，资产负债率不断升高，乙方经营及财务风险不断增大，也直接影响了乙
方资本市场的价值。2014 年 4 月乙方由于连续两年亏损被上交所实施*ST 退市风
险警示处理。为改善乙方财务状况及资本结构，增强乙方经营及抗风险能力，甲
方决定免除乙方部分债务，促进乙方在资本市场的持续发展，确保乙方资产在资
本市场的保值、增值。
    第一条     债务金额与豁免
    1.1 甲方同意豁免乙方对甲方的债务金额为人民币 2.9 亿元，其中 1.33 亿
元为工程建设期间形成的，其余 1.57 亿元为生产经营期间形成的；
    1.2 以上豁免不附带任何或有条件。
    第二条     甲方承诺与保证
    甲方承诺签署本协议及依据本协议豁免乙方债务已经取得相应决策机构有
效的批准决议，且该等决议不变更、不撤销。
    第三条     信息披露的许可
    本协议签订后，甲方许可乙方可以将本协议及本协议签订、履行的情况，在
上市公司信息披露的指定媒体上进行披露。
    第四条     协议变更与解除
    4.1 双方签署本协议后，非经双方另行签订书面协议，本协议不得变、解除、
终止、撤销。
    4.2 任一方违反前款约定，单方变更、解除、终止、撤销本协议的，均属无
效行为，不受法律保护。
    第五条     法律适用与管辖
    本协议的签订、履行、效力、解释及争议处理均适用中国法律、双方因本协
议产生的任何争议若协商不成，应提交大连仲裁委员会裁决。
       四、债务豁免对公司的影响

    公司控股股东对公司的债务豁免，将改善公司财务状况及资本结构，增强公
司经营及抗风险能力，促进公司在资本市场的持续发展，确保公司资产在资本市
场的价值。
       公司控股股东对公司的债务豁免，根据相关会计规定，关联方免除债务将
直接进入公司资本公积，不影响公司损益。
    五、债务豁免履行的审议程序

    1、2014 年 7 月 29 日，公司召开了六届十四次董事会，公司关联董事回避
表决，其他董事审议通过了控股股东豁免公司债务议案。
    公司独立董事王华彬先生、何平先生、张启銮先生对该议案进行了预先审核
并表示认可，认为公司控股股东对公司的债务豁免没有损害公司和中小股东的利
益。
    2、2014 年 7 月 29 日，公司六届十次监事会审议通过了控股股东豁免公司
债务议案。
    4、公司控股股东对公司的债务豁免为单方面债务豁免，公司将根据相关规
定申请豁免召开股东大会审议上述事项。
    5、公司控股股东对公司的债务豁免已取得控股股东的董事会及股东会审议
通过。

    六、备查文件目录
    1、债务豁免协议
    2、六届十四次董事会会议决议
    3、独立董事的独立意见
    4、六届十次监事会会议决议


    特此公告。

                                    大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                             2014 年 7 月 29 日