证券代码： 900951      证券简称：       *ST 大化 B   公告编号：临 2015-006

              大化集团大连化工股份有限公司
                 六届十六次董事会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    大化集团大连化工股份有限公司六届十六次董事会于 2015 年 4 月 23 日 8：
30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到 9 人，实到
8 人，董事付世宁因出差未能参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先
生主持，会议审议通过了如下议案：
    1、审议通过 2014 年董事会工作报告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过董事会审计委员会2014年度履职报告
    报告全文详见上交所网站 www.sse.com.cn
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过 2014 年度财务决算报告
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过2014年年度报告及年报摘要
    报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公
司实现利润 9,273,081.20 元，加上上一年度未分配利润-474,413,497.98 元，
可供股东分配的利润为-465,140,416.78 元。
    由于公司 2014 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，
结合公司实际情况，故不进行利润分配或资本公积金转增。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过公司 2014 年度内部控制自我评价报告
    报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    7、审议通过公司2015年第一季度报告
    报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案
    公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和
利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立
董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2014 年度在公司领取报酬董事、
监事和高管人员 13 人，合计报酬数额为 176.60 万元。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过续聘审计机构、内部控制审计机构的议案
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的
工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构及内部
控制审计机构，2014 年公司支付财务报告审计费用 35 万元，支付内控审计费用
20 万元。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过独立董事 2014 年度述职报告
    报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过公司 2015 年筹融资计划的议案
    为满足公司2015年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进
行，结合公司2015年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2015年（截止至
2015年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过3亿元（包括不限于新增
流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、
开票等），具体以实际发生为准。
    公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责
人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相
关事宜，具体借款以实际发生为准。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过公司日常关联议案（详见公司临 2015－008 号公告）
    公司关联董事回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过《关于会计政策变更》的议案
    财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，《企业会计准则第
2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30
号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，《企业会计准则
第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则
第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、
《企业会计准则—基本准则》，公司按要求执行新的该等企业会计准则。
    根据公司业务的实际情况，本报告期公司无需要进行追溯调整事项，本次会
计政策变更不会对公司2014年度经营成果和现金流量未产生影响。
    同意票8 票，反对票0票，弃权票0票
    14、审议通过《关于申请公司股票撤销退市风险警示》的议案
    （详见公司临2015－009号公告）
    同意票8 票，反对票0票，弃权票0票
    15、审议通过修改《公司章程》议案（详见公司临2015－010号公告）
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    16、审议通过修改《股东大会议事规则》议案
    详见上交所网站www.sse.com.cn
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    17、审议通过公司关联交易管理办法
    详见上交所网站www.sse.com.cn
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    18、审议通过董事会换届选举的议案
    公司第六届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，经公司董事会提名委
员会审议，提名刘平芹、袁红、徐海波、张伟、张启銮、张丽作为公司第七届董
事会董事候选人，其中张启銮、张丽为公司独立董事候选人。（附独立董事提名
人声明、独立董事候选人声明及董事、独立董事候选人简历）
    公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及
上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，
同意提交 2014 年度股东大会审议。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    19、审议通过关于召开 2014 年年度股东大会通知的议案
    （详见公司临 2015－011 号公告）
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                        大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                          2015 年 4 月 23 日


    董事候选人：
    刘平芹，男，1964 年 6 月出生，工学硕士生，高级工程师。1988 年 6 月参
加工作，曾任大化集团公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展部部长，大
化集团公司新光化工厂厂长、党委书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区
新光化工厂厂长，大化集团公司总经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公
司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。
    袁红，女，1966 年 10 月出生，大学本科，高级会计师。1988 年在大连油漆
厂参加工作，曾任大连油漆厂会计、大化集团油漆厂会计、大化集团财务部会计
科副科长、科长、大化集团财务部副部长，2013 年 5 月至今任大化集团财务部
部长，2014 年 3 月任本公司董事。
    徐海波，男，1968 年 7 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师职称。
1991 年 7 月参加工作，先后任大化集团有限责任公司化肥厂仪表车间技术员，
大化集团有限责任公司企管处、质管处、销售处科员，大化集团有限责任公司销
售总公司综合部部长、计划管理部部长，大化集团有限责任公司供销公司综合管
理部部长、总经理助理，大化集团有限责任公司供销公司副总经理。2012 年 5
月至 2014 年 2 月任本公司副总经理。2014 年 2 月辞去本公司职务，任大化集团
有限责任公司企管部部长。
    张伟，男，1958 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981 年
1 月入公司重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、
公司副总经理。2002 年 6 月-2010 年 5 月任大化集团有限责任公司安全环保部副
部长、部长，2010 年 5 月-2011 年 1 月，任大化集团有限责任公司环保部部长，
2011 年 1 月任大化集团有限责任公司总经理助理，2011 年 3 月任本公司总经理，
2011 年 5 月任本公司董事。


    独立董事候选人：
    张启銮：男，1957 年 7 月出生，中共党员，毕业于大连理工大学管理学院
财务管理专业，研究生学历，副教授、会计学硕士生导师。曾任大连理工大学管
理学院讲师，大连理工大学财务处副处长、副教授，大连理工大学理学院工商管
理系书记、副系主任，大连理工大学管理学院财务管理研究所书记、副所长，大
连理工大学证券与期货研究中心副主任，现任大连理工大学工商管理学院会计与
财务管理研究所副所长，本公司独立董事。
    张丽，女，1960 年 3 月出生，经济学学士，大连交通大学管理学院教授。
所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。1983 年毕业于东北财经大学会
计系；1983 年 8 月-1992 年 12 月任江苏理工大学管理学院讲师；1992 年 12 月
-2003 年 12 月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管理学
院教授、营口港独立董事。