大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
大化集团
大连化工股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
2015 年 5 月 21 日
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
大化集团大连化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2015 年 5 月 21 日下午 14 ：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015 年 5 月 21 日：9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 5 月 21
日：9:15-15:00。
二、现场会议地点
大化集团有限责任公司二楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上交所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议出席人员
股东及股东代理人、见证律师、公司董事、监事、高管人员及董事会秘书等
会议主持人：董事长刘平芹先生
五、会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2014 年董事会工作报告
2 2014 年监事会工作报告
3 2014 年度财务决算报告
4 2014 年年度报告及年报摘要
5 公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
6 关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬的议案
7 关于续聘审计机构、内部控制审计机构的议案
8 独立董事 2014 年度述职报告
9 公司 2015 年筹融资计划的议案
10 公司日常关联议案
11 修改《公司章程》议案
12 修改《股东大会议事规则》议案
13 公司关联交易管理办法
累积投票议案
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14.00 关于选举董事的议案
14.01 刘平芹
14.02 袁红
14.03 徐海波
14.04 张伟
15.00 关于选举独立董事的议案
15.01 张启銮
15.02 张丽
16.00 关于选举监事的议案
16.01 姜红玉
16.02 桑勇
六、现场会议议程：
（一）宣读到会股东的人数及代表股份，确定计票人和监票人
（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）股东（代理人）对议案进行表决
（五）律师及监票代表监票并计算现场表决结果
（六）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表法律见证意见
（九）宣读股东大会决议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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资料之一：
2014 年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会委托，由我向股东大会做 2014 年董事会工作报告，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年国家对房地产行业的调控直接影响到纯碱主要的下游行业--玻璃行业，也影响
冶金、化工等诸多纯碱相关产业，同时由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建项目产能扩
张较大，纯碱行业整体供大于求。2014 年公司主导产品纯碱价格持续低迷，公司主导产品
氯化铵市场价格大幅下滑，造成 2014 年公司主营业务发生亏损。2014 年 7 月公司控股股东
大化集团有限责任公司豁免了公司 2.9 亿元债务，计入公司资本公积。2014 年 12 月，大连
盐化集团有限公司豁免公司 4414 万元债务，增加公司营业外收入 4414 万元。
2014 年公司实现净利润为 927 万元，比上年亏损 12766 万元增加利润 13693 万元。2014
年公司实现营业收入 9.01 亿元，比上年同期 8.19 亿元增加 10.08%，2014 年公司实际生产
纯碱 56.21 万吨，上年同期完成 46.85 万吨，2014 年公司实际生产氯化铵 56.45 万吨，上
年年同期完成 46.14 万吨，较去年同期比较，公司产品产量均有所提高，但由于产品市场情
况，公司营业收入未同幅度增加。
2014 年公司重点开展了以下几个方面工作：
1）抓好生产管理，确保平稳高效运行
公司努力抓好生产运行管理。公司通过努力提高操作人员的工作水平，完善各种技术措
施和反事故措施，确保稳定工艺操作，实现了装置长周期和经济环保的稳定运行。
公司将主要工艺指标、主要设备的运行周期和消耗指标纳入"大班一条龙竞赛"，强化工
艺管理、设备包机管理，通过优化工艺、节能减排、加强设备维护保养、修旧利废等措施，
达到系统生产的经济平稳运行。
公司加大员工队伍培训力度，通过举办技能培训班和业务知识学习讲座等途径，全面培
养复合型生产人员，保证新装置对技术人员的需求。
2）落实安全责任，重视环保发展
2014 年公司通过强化落实安全生产责任制，强化安全管理，做好安全生产的监察工作。
公司重点抓住现场的安全督察，把 "安全第一，预防为主"的方针落实到整个过程之中。公
司通过有效的管理手段、有针对性的安全教育，提高了员工自我安全保护意识，防止了事故
的发生。
公司秉承着环保工作和节能减排、清洁生产工作齐头并进、齐抓共管的方针，在抓各项
生产工作的同时重视环保工作，从大事着眼、小事着手，一点一滴做起，厉行节约，既减少
了浪费，又保护了环境，对各处污染物排放点及重点部位做到实时监控，对异常及时处置。
较好履行了环保责任。
3）加强技改技措，提高企业效益
为了降低消耗，提高企业效益，公司不断进行技术改革，全面优化企业生产装置。
2014 年公司实施了“第 3 组母换器列管改成钼 5 和钛材质”、“氨 II 泥卧式螺旋卸料
沉降离心机研发应用”、“洗盐机改造”、“增设湿铵吨袋装置”、“粗铵系统出料口安装
清除金属屑磁铁”等多项技改技措。
4）实施精细管理，做好节能挖潜
2014 年公司细化分解各项经营指标，费用指标层层分解。公司加大财务监督、效能监
察和内部审计工作力度，堵塞管理漏洞，严格控制费用成本，确保各项成本费用指标的完成。
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
公司还全面加强设备、工艺、质量等各个方面的管理，强化过程控制，努力降低消耗，
确保产量、消耗、费用等指标任务的完成，努力实现规模效益和经济运行。
5）、优化产品结构，做好产品开发。
公司 2014 年积极调整产品结构，适当提高重质纯碱和轻质纯碱吨袋、食品碱的产量，
满足市场需求。面对氯化铵居高不下的库存和和饱和的市场状况，公司针对市场情况开发了
湿铵产品。
公司通过调整产品结构、开发新产品，使整个联碱生产系统立体化，形成良性循环，使
生产装置系统产品得到全面提升。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 901,292,607.93 818,787,328.75 10.08
营业成本 881,552,601.83 874,438,367.61 0.81
销售费用 16,259,004.94 17,273,186.71 -5.87
管理费用 20,801,275.42 20,182,674.86 3.07
财务费用 8,354,188.58 13,629,093.94 -38.70
经营活动产生的现金流量净额 -1,866,520.69 300,951,916.93 -100.62
投资活动产生的现金流量净额 -100,475,284.93 -14,239,232.25 -605.62
筹资活动产生的现金流量净额 102,543,885.38 -292,147,029.92 135.10
研发支出 2,107,185.79 10,610,231.46 -80.14
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014 年业务收入变化的主要影响因素是主导产品纯碱市场市场价格的持续低迷
及主导产品氯化铵市场价格的大幅下滑，虽然公司纯碱产量较上年增加 19.98%，氯化铵产
量较上年增加 22.35%，但公司营业收入未能同比例增加，仅增加 10.08%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
2014 年公司实际生产纯碱 56.21 万吨，上年同期完成 46.85 万吨，增加 19.98%，2014
年公司实际生产氯化铵 56.45 万吨，上年年同期完成 46.14 万吨，增加 22.35%。纯碱受市
场需求降低的影响，价格持续低迷，氯化铵市场价格大幅下滑，造成公司 2014 年度主营业
务发生亏损。纯碱平均售价较上年同期上升 4.79%，产销率 94.57%，库存量比上年减少 9476
吨，销售量同比增加 6.55%；氯化铵平均售价较上年同期下降 45.07%，产销率 77.30%，库
存量比上年减少 39184 吨，销量较上期增加 47.22%。
(3) 主要销售客户的情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
本溪玉晶玻璃有限公司 93,783,961.40 10.41
大化国际经济贸易公司 75,951,948.33 8.43
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客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
秦皇岛市旭瑞化工有限公司 66,663,103.40 7.39
呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公司 66,594,400.80 7.38
大连衡金源商贸有限公司 47,199,010.00 5.24
合计 350,192,423.93 38.85
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
化工行业 直接材料 737,041,544.95 85.39 729,196,728.16 84.06 1.08
直接人工 33,801,774.31 3.93 33,298,425.73 3.84 1.51
制造费用 92,222,502.80 10.68 105,006,834.86 12.1 -12.17
合计 863,065,822.06 100 867,501,988.75 100
分产品情况
本期金
本期占 上年同
额较上
成本构成 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说明
变动比
(%) 例(%)
例(%)
联碱（纯碱 直接材料 737,041,544.95 85.39 729,196,728.16 84.06 1.08
和氯化铵）
直接人工 33,801,774.31 3.93 33,298,425.73 3.84 1.51
制造费用 92,222,502.80 10.68 105,006,834.86 12.1 -12.17
合计 863,065,822.06 100 867,501,988.75 100
(2) 主要供应商情况
客户名称 采购额 占年度采购总额的比例(%)
大化集团有限责任公司 472,915,383.96 62.74
大连盐化集团有限公司 57,412,241.36 7.78
大连九洲塑料制品有限公司 24,111,068.18 3.27
潍坊山海化工有限公司 18,374,154 2.49
广东化建贸易有限公司 13,746,567 1.86
合计 586,559,414.5 78.14
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4 费用
财务费用本期为 8,354,188.58 元，较上期 13,629,093.94 元减少 38.70%，主要为长期
借款减少，致使利息支出相应减少所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 460,832.00
本期资本化研发支出 1,646,353.79
研发支出合计 2,107,185.79
研发支出总额占净资产比例（%） 0.61
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.23
(2) 情况说明
研发支出总额较上年减少 80.14%，主要为公司技措支出减少。
6 现金流
项目 本期发生额 上期发生额 变动比例 变动原因
（%）
销售商品、提供劳务
1,041,156,075.48 856,216,368.07 21.60 产品产量及销量增加
收到的现金
收到其他与经营活
4,666,309.02 2,732,481.46 70.77 利息收入增加
动有关的现金
购买商品、接受劳务
963,469,686.64 471,216,946.12 104.46 支付货款增加
支付的现金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 100,475,284.93 14,239,232.25 605.62 支付前期工程款
产支付的现金
收到其他与筹资活 收到的银行承兑汇
125,000,000.00
动有关的现金 票保证金
上期支付承兑汇票保
支付其他与筹资活
227,350,152.10 -100.00 证金及归还大化集团
动有关的现金
借款
7 其他
(1) 发展战略和经营计划进展说明
2014 年公司计划生产纯碱 56 万吨，计划生产氯化铵 56 万吨，计划生产碳酸氢铵 1 万
吨，计划实现营业收入 11.36 亿元、营业成本 10.55 亿元。
2014 年公司实际生产纯碱 56.21 万吨，实际生产氯化铵 56.45 万吨，实际生产碳酸氢
铵 1567 吨，实际实现营业收入 9.01 亿元、营业成本 8.82 亿元。
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公司主导产品纯碱及氯化铵完成生产计划。碳酸氢铵未能完成计划的主要原因是装置建
成运行存在缺陷，同时碳酸氢铵产品市场不理想。
公司营业收入及营业成本未完成经营计划，主要原因是公司主导产品纯碱市场市场价格
持续低迷，公司主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，使公司营业收入和营业成本减少。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
化工行业 892,556,193.69 880,679,410.27 1.33 10.41 1.31 增加 8.85
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
联碱（纯碱 892,556,193.69 880,679,410.27 1.33 10.41 1.31 增加 8.85
及氯化铵 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
东北 687,317,353.88 39.01
广东 65,836,736.23 186.06
境外 98,902,344.53 -16.68
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 115,937,998.31 12.37 240,725,417.97 21.31 -51.84 银行承兑汇票到期
支付
应收票据 1,376,000.00 0.15 9,723,177.08 0.86 -85.85 票据到期结兑
应收账款 53,830,792.41 5.74 20,267,094.85 1.79 165.61 产品销量增加，应
收账款相应增加
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存货 28,094,541.15 3.00 70,720,329.61 6.26 -60.27 加强资金周转及产
品销售，减少原材
料库存及库存商品
在建工程 3,690,871.08 0.39 19,910,262.81 1.76 -81.46 2 万吨/年碳酸氢
铵项目转固定资产
1189 万元
应付票据 210,000,000.00 22.40 360,000,000.00 31.87 -41.67 本期减少票据结算
应付账款 190,814,199.85 20.36 337,537,547.36 29.88 -43.47 大 化 集 团 豁 免
1.57 亿 元 应 付 账
款，大连盐化集团
豁免 4414 万元债
务
预收款项 83,859,925.95 8.95 38,749,073.62 3.43 116.42 加强产品预售力度
应付职工 414,908.30 0.04 1,489,979.77 0.13 -72.15 职工薪酬付现
薪酬
应交税费 -23,432,738.72 -2.50 -41,349,065.70 -3.66 43.33 产品毛利增加，待
抵扣进项税额减少
其他应付 17,429,382.47 1.86 263,643,360.07 23.34 -93.39 大化集团豁免公司
款 债务及支付工程款
所致
资本公积 519,405,265.08 55.41 229,405,265.08 20.31 126.41 大化集团豁免公司
2.9 亿元债务计入
资本公积
(四) 核心竞争力分析
公司建厂 70 余年，其间经历了计划经济、市场经济、企业体制改革等重要历史进程，
并完成了相关搬迁建设，摆脱了原废液排放、废渣运输等环保压力及工艺设备落后、规模不
经济匹配等历史包袱，进入一个全新的发展阶段，其优势主要表现在以下几个方面。
1、区位优势
公司坐落于大连普湾新区松木岛化工园区，是大连市四个石化基地和化工产业园区之
一，公司紧挨大连盐化集团原盐生产基地，能够实现盐碱联合，地理优势十分明显。公司南
距大连市区仅 50 公里的路程，临港临海，加之四通八达的公路、铁路交通，为公司与京津
冀、山东半岛、东北地区形成完善的物流网络，其陆运辐射东北、海运辐射各沿海经济带，
使公司具有先天的区位优势。
公司主导产品纯碱及氯化铵销售地域性较强，运费成本已成为影响销售的重要因素，特
别是由于陆运运费较高，因此也决定了企业的销售半径，所以公司的主要国内客户在东北、
广东，国外客户在东南亚，公司的主要竞争对手是地域较近、产量较大、海运方便的国内纯
碱生产企业。相比而言，在东北地区，公司的区位优势十分明显。
2、产品品牌及质量优势
公司一直致力于建设和完善严格的产品质量控制体系和产品质量控制标准，公司主要
产品均严格执行国家标准和企业标准，在市场享有较高声誉。公司纯碱和氯化铵产品通过
GB/T19001-2008 质量管理体系认证，公司产品质量卓越，曾荣获国家经济委员会颁发的国
家质量奖金奖，并获得中国质量诚信企业称号。公司"工联"牌纯碱和"大地"牌氯化铵分别获
国家名牌产品称号，氯化铵产品在行业首家获得环保生态肥产品认证。公司的品牌优势使得
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
公司在行业内有较高的知名度和影响力。多年来该公司一直竭诚为用户提供最优服务，重合
同、守信用，深得用户信赖。
3、生产装置优势
公司的 60 万吨联碱项目，淘汰了原来的排放废液废渣环保压力大的氨碱生产装置，适
当扩大了联碱生产装置能力，并通过搬迁改造提升了装置的技术水平。装置采用 DCS 控制，
采用了碳化塔大型化、卧式螺旋卸料沉降离心机技术、水平带式真空滤碱机等先进技术和装
备，生产技术先进、工艺成熟可靠、没有"三废"排放，投产后可以长期稳定、安全、高负荷
地生产。公司生产普通重质纯碱、低盐重质纯碱、农业氯化铵和工业氯化铵，产品结构合理，
符合国家产业及环保政策。
4、历史传统优势
公司历史悠久，20 世纪 90 年代前一直为全国及亚洲最大纯碱生产企业，现在国内诸多
纯碱生产企业曾得到公司的援建和技术援助，虽然公司产能规模大幅下滑，但公司在行业内
有较大的影响。
公司原料供应与存货控制系统健全，与供应商多年的联盟性伙伴关系使得供货及时、原
材料仓储效率高、费用低。公司在国内拥有成熟完备的销售网络，保证产品在国内外销售顺
畅。
公司将扬长避短，充分发挥公司的核心竞争优势，促进公司的发展。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司无对外股权投资情况
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
公司无子公司、参股公司
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司的主导产品纯碱属基本原材料行业，受宏观经济影响较大。目前纯碱主要的下游行
业玻璃、冶金、化工等诸多相关行业需求低迷，纯碱行业利润率将下降。随着国家不断加大
节能减排工作力度，对相关产业影响将不断加大。由于近几年国内纯碱改扩建项目和新投建
项目产能扩张较大，故纯碱市场形势仍很严峻，纯碱行业整体开工率低，纯碱供大于求的矛
盾将长期存在，价格战带来的低成本竞争将成为纯碱行业的趋势。
氯化铵为氮肥的一种，因化肥行业过剩，在内外需求均增长缓慢的情况下，氯化铵价格
持续下行，库存压力大。
公司的主要产品市场在东北地区，东北纯碱需求占全国需求总量的 8％左右，而公司作
为东北唯一的纯碱生产企业，60 万吨纯碱达产后也仅能提供 5％左右的纯碱需求量，且纯碱
行业为地域便利性市场，运费对销售影响很大，所以从公司的经营规模和经营区域看，公司
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
生产经营在在未来一段时期内具有连续性和稳定性。
从公司自身发展上看，公司产品结构单一，高能耗、低附加值产品占公司主导地位的状
况仍未改观，尤其在市场经营形势日益严峻的形势下，积极开拓市场，扩大产品销路，促进
公司发展更显必要。无论是宏观经济形势、行业市场状况，还是公司发展处境，2015 年将
是公司生产经营极为艰巨的一年，公司将凝神聚力，攻坚克难，全力在新常态下负重前行、
创新发展。
(二) 公司发展战略
公司总体战略思路是：通过技术进步和结构调整，优化纯碱和氯化铵为主的现有产品结
构，充分发挥自身优势，通过深化内部改革，创新管理模式，推进科技创新，促进产品升级，
实现安全环保生产，增强公司核心竞争力。
公司将按照"平稳运行保生产，安全环保促发展，技术改造增效益，精细管理提效能 "
的经营方针，积极展开各方面的工作。
(三) 经营计划
2015 年公司计划生产纯碱 57 万吨，计划生产氯化铵 57 万吨，计划实现营业收入 10.49
亿元、营业成本 10.03 亿元。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015 年公司预计成本资金支出 11.3 亿元，预计销售回款 11.9 亿元，公司将努力实现
营运资金的平衡。2015 年中，公司将偿还续期的一年内到期的建设银行 4500 万元长期借款。
为满足公司 2015 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司
2015 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司 2015 年度银行授信额度合计不超过 3 亿
元，其中：向招商银行贷款 5000 万元，向工商银行续贷 4860 万元，向建设银行续贷 4000
万元，向其他金融机构贷款 1.6 亿元。
(五) 可能面对的风险
1、行业和市场风险
公司主导产品纯碱和氯化铵为基础化工产品，公司的盈利能力受国内外宏观经济状况和
国家产业经济政策影响较大。纯碱下游行业的需求低迷及纯碱行业产能严重过剩等情况将导
致公司主导产品纯碱市场价格低迷，同时公司主导产品氯化铵市场价格大幅下滑，将会严重
影响公司的经营业绩。
为应对上述风险，公司一方面将加强节能降耗、控制成本，不断开展技术创新、工艺升
级、产品开发等活动，提高技术创新能力，不断提升产品竞争力；另一方面将不断优化产品
组合，开拓国内国际市场，根据市场变化及时调整产品的生产和销售。
2、生产装置运行风险
公司 60 万吨联碱生产装置已正式运行，但存在不确定性因素，目前的设备及工艺流程
存在的缺陷、人员素质等都将影响装置的运行。另外，公司的生产原料供应如水、电、蒸汽、
合成氨等需公司控股股东大化集团有限责任公司的热电厂及合成氨厂配套供应，如果其装置
未能正常运行，都将直接影响公司生产装置的正常运行。
为应对上述风险，公司将加强设备、工艺等方面的消缺管理，尽快解决相关问题，同时
公司将强化员工的技术培训，确保人员素质，保证生产装置运行正常。
另外，公司需要大化集团确保配套装置正常运行，确保公司正常生产，若因大化集团配
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
套装置影响到公司生产运行，公司要求其承担相应的赔偿责任；若因公司原因使大化集团配
套装置不能正常运行，公司同样承担相应的赔偿责任。
3、安全环保风险
公司属化工行业，工艺复杂，生产过程具有高温高压，易燃易爆的特点，当前更面临更
趋严格的环保压力。公司如不能及时适应变化，生产和发展将会受到限制，随着国家对安全
环保监管的不断加强，企业面临着较大的安全环保风险，可能影响公司正常生产经营。
为应对上述风险，公司一是认真开展相关培训工作，不断提高全体员工的安全环保意识，
增强自觉性；二是不断完善各类操作规程和制度，杜绝违章操作，确保人身和设备安全；三
是采取措施确保各项工艺指标达标，生产系统长周期满负荷生产，不断减少排放；四是通过
技术创新和工艺升级，采用新技术新材料，确保环保达标。
4、财务风险
公司资产负债率较高，增大了公司债务偿还风险；随着公司产品结构的调整，公司需要
投入流动资金以满足发展的需要，公司存在营运资金短缺的风险。
为应对上述风险，公司将开展全面预算管理，有效管理运营公司资金；公司将努力抓好
生产经营，降低成本，减少资金支出；公司将采取多种形式筹资，确保企业营运资金。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，公司按要求执行新的该等企
业会计准则。
根据公司业务的实际情况，本报告期公司无需要进行追溯调整事项，本次会计政策变更
不会对公司 2014 年度经营成果和现金流量产生影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和上海证券交
易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际，对公司《章程》分红政策进行
了修改，公司的现金分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够保护中小投资者的合法
权益，能由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例。公司的利润分配政策调整或
变更的条件和程序合规、透明。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详
细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红 分红年度合并报 占合并报表
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
年度 红股数 息数(元) 增数（股） 的数额 表中归属于上市 中归属于上
（股） （含税） （含税） 公司股东的净利 市公司股东
润 的净利润的
比率(%)
2014 年 0 0 0 0 9,273,081.20 0
2013 年 0 0 0 0 -127,656,458.81 0
2012 年 0 0 0 0 -36,226,504.31 0
五、积极履行社会责任的工作情况
(一). 社会责任工作情况
公司将企业社会责任融入公司的发展战略之中，努力维护股东、消费者、员工、客户、
供应商、社区等利益相关者的共同利益，实现公司自身的可持续发展。在经营活动过程中，
遵守社会公德和商业道德，接受政府和社会公众的监督，不谋取不正当利益。公司注重保护
员工、中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，并把承担社会责任看成是公司价值和公
司竞争力的重要标志。
企业获得了环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书和质量管理体系认
证证书。公司的环境管理体系符合 GB/T24001-2004 标准，公司的职业健康安全管理体系符
合 GB/T28001-2001 标准，公司的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 标准。公司为了进一
步体现环保理念，氯化铵产品在行业首家获得环保生态肥产品认证。
公司不断完善公司治理结构，严格按照相关法律法规的规定，把严格规范运作作为企业
发展的基础与根本，建立了较为完善的法人治理结构。
公司按时依法完成各项信息的披露，确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性
和完整性，保护了投资者的合法权益。
公司建立健全了各项规章制度及内部控制制度，为公司董事会及董事会各专门委员会、
监事会履行职责搭建了制度平台。
公司注重职工权益保护，一直秉承以人为本的核心价值观，始终追求企业与员工价值的
共同提升。企业员工收入不断提高。公司还按时足额为员工缴纳社会养老、医疗、工伤、失
业、生育等各项保险，激发员工的工作积极性，促进劳资关系的和谐稳定。
在企业管理和涉及职工利益的问题上，公司广泛听取职工意见，充分保障职工行使民主
管理的权利。
公司高度重视对员工的培训工作，积极组织开展多种形式的岗位培训、技能培训、管理
培训等，并鼓励和奖励员工自我学习，自我提高。
公司注重员工的健康和工作场所的安全性，严格按照职业健康安全管理体系标准要求进
行安全管理，不定期地组织安全大检查，严防发生安全事故。公司今年安全事故为零的安全
绩效，员工工作环境更好。
公司尊重和保障职工特别是女职工的合法权益，发挥群团干部特别是女干部的作用。
公司切实保障职工对企业重大事项的知情权和参与权。开展各种文娱体育活动，丰富企
业文化生活。公司依据《公司法》和公司章程的规定，确保职工在公司治理中享有充分的权
利。
供应商、客户和消费者权益保护
公司注重销售管理和采购管理，实现了对营销系统全方位、多层次的监管。最大限度的
保证了供需双方的经济利益和合法权益。
公司不断完善质量保证体系。质量控制活动贯穿从原材料采购到售后服务的整个过程。
公司通过严格执行质量管理体系，确保了公司的产品质量和品牌信誉。 公司建立了完善的
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
售后服务体系，及时有效的处理客户的投诉,公司获得中国质量诚信企业称号。
环境保护和可持续性发展
公司把环境保护放在重要位置。积极适应国家政策及宏观环境的变化，转变经济发展方
式，优化结构，降低消耗，提高效益。
公司采用"盐碱联合、热电结合"的生产流程，产业链合理。公司采用的联碱生产工艺是
候德榜先生发明的中国独有的制碱技术。该工艺与世界目前广泛采用的氨碱法相比，具有原
材料利用充分，污染物排放少的特点，本身就具有节能减排的效果。彻底解决氨碱生产排渣
难题，体现了节约资源、注重环境保护等可持续发展的要求。 公司采用国内最先进的工艺
技术，如采用蒸汽分级使用，凝水回收，使不同品位的热源得到了较充分的利用。公司首先
做好内部循环经济，遵循减量化的原则，选择低消耗、低排放的生产工艺路线和技术，减少
资源投入和消耗。尽可能减少资源消耗和废弃物、污染物的产生，节约生产所需各种资源投
入的同时，注重废弃物的资源化，有效地利用资源。联碱装置本身是具有封闭循环性的生产
装置，公司除了提高生产技术和装备的水平外，特别注重提高其循环经济水平，同时通过多
项废物利用措施保证清洁生产的要求。
通过不懈的努力和持续的投入，公司环保排放明显降低，打造了绿色工厂。公司主要污
染物排放稳定，达相关规定的排放标准。为公司的生产经营和可持续发展打下了坚实的基础。
公共关系和社会公益事业
公司积极参与地方的各项公益事业，按时足额缴纳各项税费。积极支持地方发展经济，
以产业链带动当地上下游企业的发展。热心参加公益和慈善事业。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之二：
2014 年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，由我向股东大会做 2014 年监事会工作报告，请审议。
一、2014 年监事会的工作情况
2014 年公司召开了四次监事会，并审议通过了如下内容：
（一）2014 年 4 月 24 日召开六届八次监事会
1、审议 2013 监事会工作报告
2、审议 2013 年度报告及年报摘要
3、审议 2013 度财务决算报告
4、审议公司 2013 年度利润分配预案
5、审议公司 2013 年度内部控制自我评价报告
6、审议公司 2014 年第一季度报告
7、审议续聘审计机构、内部控制审计机构的议案
8、审议公司日常关联交易议案。
（二）2014 年 7 月 24 日召开六届九次监事会
审议公司 2014 年半年度报告及半年度报告摘要
（三）2014 年 7 月 29 日召开六届十次监事会
审议公司控股股东大化集团有限责任公司豁免公司债务的议案
（四）2014 年 10 月 23 日召开六届十一次监事会
审议公司 2014 年第三季度报告
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，
积极参加股东大会，列席董事会会议，深入了解各项公司规定的执行情况，对公司进行全面
监督。监事会认为，公司在独立性等方面仍存在诸多不足，需要不断改善提高公司法人治理
水平。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决程序均符合法律法规的规定，董事会
对股东大会形成的各项决议均做到及时有效执行。公司董事、高级管理人员在履行职务中不
存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2014 年
度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意
见审计报告和对有关事项做出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
自 1997 年 10 月公司公司发行股票上市以来，公司未再发生募集资金事项。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害公司股东权益或造成公司资
产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，2014 年度公司所涉及关联交易均属正常的经营业务，交易各方遵循了市
场原则，价格公允、合理，未发现损害上市公司和广大投资利益的情况.
七、监事会对公司报告期内定期报告的独立意见
公司监事会对报告期内董事会编制的各定期报告进行了认真严格的审核，出具了如下审
核意见：
1、公司报告期内各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的各项规定；
2、公司报告期内各定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，
所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司各报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会没有发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
八、监事会对公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2014年度公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，2014年度公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2015 年 5 月 21 日
资料之三：
2014 年度财务决算报告
各位股东及代表：
2014 年国家对房地产行业的调控直接影响到纯碱主要的下游行业、玻璃行业，也影响
冶金化工等诸多纯碱相关产业，同时由于近几年由纯碱改扩建项目产能扩张较大，纯碱行业
整体供大于求，加上化肥行业中尿素大幅降价，导致氯化铵价格下降，使公司 2014 年主导
产品纯碱和氯化铵价格持续低迷，造成 2014 年公司主营业务发生亏损，2014 年 7 月控股股
东大化集团有限责任公司豁免了公司 2.9 亿债务，计入公司资本公积，2014 年 12 月大连盐
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
化集团有限公司豁免公司 4414 万债务，增加公司营业外收入 4414 万。
一、主要财务指标与上年同期比较完成情况：
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入 90129 万元，较上年同期的 81879 万元增加 8250 万元，
增加 10.08%。公司本年度主要产品纯碱及氯化铵产量分别增加 19.98%和 22.35%，但主营业
务收入未能同比增加，主要原因是纯碱市场价格持续低速及氯化铵价格大幅度下滑所致。
2、经营成果
2014 年度公司实现利润 927 万元，较上年度的亏损 12766 万元增加利润 13693 万元，
其主要原因是大连盐化集团有限公司豁免公司债务 4414 万所致，公司本年度主营业务利润
仍亏损 3111 万，主导产品纯碱价格持续低迷以及氯化铵价格大幅下滑是主营业务利润亏损
的主要原因。
3、固定资产投资情况
2014 年度公司新增固定资产投资 221 万，投资项目均为技改项目。公司期末固定资产
原值为 94153 万。
4、主要财务指标
序号 项目 2013 年度 2014 年度
1 每股收益（元/股） -0.46 0.03
2 加权平均净资产收益率% -116.88 5.43
3 资产负债率% 95.98 63.23
4 销售利润率% -15.59 1.03
5 流动比率% 32 36
6 存货周转天数 20 天 19 天
5、税项
（1）、增值税：2014 年度实现 0 万元。
（2）、所得税：2014 年度无所得税。
二、计提坏帐及减值准备情况：
1、应收帐款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
15333 万 13307 万 19023 万 13640 万
2、其它应收款：
期 初 数 期 末 数
金 额 坏帐准备 金 额 坏帐准备
71.9 万 14.4 万 18.3 万 5.9 万
3、存货跌价准备：
期末金额 跌价准备 期初余额 跌价准备
原材料 1452 万元 --- 3250 万元 ---
产成品 893 万元 187 万元 4717 万元 1839
三、融资及借款情况
2014 年度公司累计向金融机构融资 21860 万元，其中工商银行续贷 4860 万元，华夏银
行 2000 万元，华夏银行承兑汇票 8000 万元，招商银行承兑汇票 2500 万，还建行长期借款
500 万，短期借款 5000 万，建行展期长期借款 4500。
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
四、2014 年度主要工作存在的问题
2014 年度公司的重点工作是努力实现生产经营减亏。公司经理层在董事会领导下，认
真抓好各项生产经营工作，重点抓好以节能降耗为主的过程控制工作，在设备改进、生产管
理等方面做了大量的工作，使生产装置的产量有了较大的提高的同时过程消耗控制较上年降
低 6000 余万元，各项经济指标达到了较好的水平。
由于 2014 年公司主导产品市场价格下跌较大，公司报告期内未能实现主营业务盈利，
尽管大化集团及大连盐化集团分别豁免了 29000 万和 4414 万的债务，使净资产有了一定的
增加，但仍不能改善抗风险能力不强的状况，因此公司仍需在今后的年度里重点在如何增加
净资产方面做努力，增强公司抗风险的能力。
以上是对公司 2014 年度财务状况的说明，请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之四：
公司 2014 年年度报告及年报摘要
各位股东及股东代表：
公司年报全文及摘要内容详见上交所网站。
请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之五：
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东及股东代表：
按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润
9,273,081.20 元，加上上一年度未分配利润-474,413,497.98 元，可供股东分配的利润为
-465,140,416.78 元。
由于公司 2014 年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，结合公司实
际情况，故不进行利润分配或资本公积金转增。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之六：
关于公司董事、监事及高管人员 2014 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员
承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全
生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖
惩。在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年度业绩挂钩的政策执行。
公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。
2014 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员报酬情况：
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
序 税前报酬
姓名 职务 任期起止日期
号 （万元）
1 张伟 董事、总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 28.88
2 何平 独立董事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 5.00
3 王华彬 独立董事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 5.00
4 张启銮 独立董事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 5.00
5 陈学军 监事副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 17.22
6 江志军 监事 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 10.06
7 李建涛 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 16.67
8 徐海波 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2014 年 4 月 25 日 3.13
9 高志兴 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2014 年 6 月 24 日 18.76
10 丁启龙 副总经理 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 17.72
11 姜生国 财务总监 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 16.00
12 周魏 董事会秘书 2012 年 5 月 17 日—2015 年 5 月 17 日 14.85
13 赵丹 副总经理 2014 年 3 月 6 日—2015 年 1 月 27 日 18.31
合计 / / 176.60
2014 年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员 13 人，合计报酬数额为 176.60 万元。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之七：
关于续聘审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以
及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构及内部控制审计机构，2014 年公司支付财
务报告审计费用 35 万元，支付内控审计费用 20 万元。
以上议案请予审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之八：
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司第六届董事会的独立董事，从任职起我们严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事年报工作制度》
以及《公司章程》等有关规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的
各项职责。2014 年，我们积极了解公司经营情况及其他信息，出席公司董事会及专门委员
会会议、列席股东大会，对董事会审议的相关重大事项客观、公正地发表独立意见，保护公
司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履行职责的情
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
1、何平先生，辽宁警官高等专科学校教授，兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中
国管理科学研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长，本公司独立董
事。
2、王华彬先生，曾任辽宁省人大财经委副主任、主任、辽宁省工业经济联合会会长，
2008 年 5 月正式退休，本公司独立董事。
3、张启銮先生，注册会计师，历任大连理工大学管理学院财务管理研究所副所长，现
任大连理工大学证券与期货研究中心副主任、会计与财务管理研究所副所长，北京亚太华夏
财务会计研究院研究员，东北暨内蒙古高校财务会计教师联谊会理事，大连友谊、大连热电
及大橡塑独立董事，本公司独立董事。
作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事 2014 年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内，公司共召开六次董事会，三名独立董事全部亲自出席。
报告期内，公司召开的董事会各专项委员会会议，三名独立董事全部亲自出席。
报告期内，公司共召开一次年度股东大会，一次临时股东大会，三名独立董事全部亲自
出席。
(二)会议表决情况
会议召开前我们主动调查、获取做出决策前所需要的情况和资料，了解公司的经营和运
作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席董事会会议，未有缺席情
况。会议上认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益，为公司董事会做出正确决策起了积极
的作用。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
(三)现场考察情况
作为公司独立董事，能够现场考察公司生产实际经营情况，并了解公司 2014 年生产经
营情况正常。
(四)上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍或隐瞒，不干预独
立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与
其他董事同等的知情权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们
对 2014 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公
司 2014 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理。
(二)对外担保及资金占用情况
公司无对外担保情况。
公司不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
公司无募集资金情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1. 高级管理人员提名情况
对报告期内聘任的高级管理人员，我们均认真查阅了相关个人简历。我们认为聘任的高
级管理人员的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及公司章程有关规定。
2. 高级管理人员薪酬情况
2014 年度公司董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情
况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员 2014 年度履职情况
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
进行了考评。
我们认为对 2014 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认
真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，公司
2014 年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按规定披露了业绩预告，没有出现实际与披露不符情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服
务工作中， 恪守尽职，客观公正的发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司 2014
年度财务报告及内控审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
2014 年公司实现利润 9,273,081.20 元，加上上一年度未分配利润-474,413,497.98 元，
可供股东分配的利润为-465,140,416.78 元。由于公司 2014 年度未分配利润余额为负数，
同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
我们认为符合公司目前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(九)信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行，没有出现相
关更正或补充公告。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司完善内控制度，梳理业务流程，促使各单位各部门有效落实内部控制措
施，以保证公司经营活动的有序开展。 经审阅2014年度内部控制评价报告及内控审计报告，
认为于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据
公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
1. 董事会运作情况
公司董事会现有 9 名成员，包括 3 名独立董事。2014 年，公司董事会能够严格遵守国
家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。
2. 专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会。2014 年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、 总体评价和建议
作为大化集团大连化工股份有限公司的独立董事，2014 年我们严格按照有关规定，忠
实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、有效。但在保证公司法人治理结构、
促进公司规范运作等方面仍存在不足，仍需进一步发挥独立董事作用。
2015 年，全体独立董事将继续依法依规履行独立董事的各项职责，参加各个委员会的
工作，继续发挥沟通、监督作用、确保发表客观公正独立性意见；要继续坚持维护股东、特
别是中小股东权益；继续努力深入基层企业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；
独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
特此报告，请审议。
独立董事： 何平 王华彬 张启銮
2015 年 5 月 21 日
20
大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
资料之九：
关于公司 2015 年筹融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司 2015 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公
司 2015 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司 2015 年（截止至 2015 年年度股东大
会召开前）银行授信额度合计不超过 3 亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存
量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关
文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实
际发生为准。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之十：
关于公司日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015 年 4 月 23 日，公司召开了六届十六次董事会，公司关联董事回避表决，其他
董事审议通过了日常关联交易议案，并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
2、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示
认可，认为公司对2015年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
3、该议案提交 2014 年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃
在股东大会上的表决权。
（二）、2014 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际发
2014 年 预 计 2014 年实际
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
金额 发生金额
原因
原料价格下降，采
大化集团有限责任公司 66702 47291.53
向关联人购买原 购成本降低
材料及动力 林德大化（大连）气体有限公司 598 406.55 实际采购量减少
小计 67300 47698.08
大化集团有限责任公司 181 127.59 实际需求减少
大化国际经济贸易公司 9312 7031.34 实际需求减少
向关联人销售产
大化集团大连冠林国际贸易有限公司 2828 2858.90
品、商品
大连宏图经销公司 330 40.36 实际需求减少
大化集团大连瑞霖有限公司 7683 2693.01 实际需求减少
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
大化集团大连博尔化工有限公司 13 4.72 实际需求减少
小计 20347 12755.92
大化集团有限责任公司 797 489.14 接受劳务减少
接受关联人提供 大化集团大连汽车运输有限公司 138 100.31 用车业务量减少
的劳务 大化国际经济贸易公司 43 35.41
小计 978 624.86
合计 88625 61078.86
（三）、2015 日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
2015 年
占 同
年初至披
2015 年 占同类 2014 年 类 业 本次预计金额与上年
关联交易 露日与关
关联人 度预计金 业务比 实际发生 务 比 实际发生金额差异较
类别 联人累计
额 例（%） 金额 例 大的原因
已发生的
（％）
交易金额
原料价格上涨，产量
大化集团有限责
56323 65.32 11658.51 47291.53 62.74 计划增加，预计采购
向关联人 任公司
增加
购买原材
林德大化（大连） 预计产量增加，预计
料 602 100 100.51 406.55 100
气体有限公司 采购量增加
小计 56925 11759.02 47698.08
大化集团有限责
180 0.17 16.91 127.59 0.14 预计客户需求增加
任公司
大化国际经济贸 预计产品出口销售增
9643 9.19 1027.64 7031.34 7.80
易公司 加
大化集团大连冠
林国际贸易有限 2836 2.70 541.71 2858.90 3.17
向关联人
公司
销 售 产
大连宏图经销公
品、商品 316 0.30 16.5 40.36 0.04 预计客户需求增加
司
大化集团大连瑞
6320 6.02 349.18 2693.01 2.99 预计客户需求增加
霖有限公司
大化集团大连博
12 0.01 0 4.72 0.01 预计客户需求增加
尔化工有限公司
小计 19307 18.39 1951.94 12755.92 14.15
大化集团有限责
793 100 118.18 489.14 100 预计劳务需求增加
任公司
接受关联 大化集团大连汽
136 11.68 11.16 100.31 9.96 预计用车量增加
人提供的 车运输有限公司
劳务 大化国际经济贸
45 100 4.95 35.41 100
易公司
小计 974 134.29 624.86
合计 77206 13845.25 61078.86
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大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
二、关联方介绍和关联关系
1、大化集团有限责任公司
法定代表人：俞洪
注册资本：305785万元
公司性质：国有
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等
与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规
定的情形。
2、大化国际经济贸易公司
法定代表人：隗治洪
注册资本：6000万元
公司性质：国有
注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号
主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情
形。
3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司
法定代表人：汤杰
注册资本：500万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许
可范围内）
与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
4、大化集团大连汽车运输有限公司
法定代表人：曲万涛
注册资本：289万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区工兴路10号
主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、
大型物件运输。
与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
5、大连宏图经销公司
法定代表人：毕春友
注册资本：658.6万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区华东路50号
主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工
产品（不含专项审批）
与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
23
大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
6、大化集团大连瑞霖有限公司
法定代表人：尹燕霖
注册资本：3000
公司性质：有限责任
注册地址：大连市甘井子区华东路50号
主营业务范围：复合肥、复混肥料生产、销售，磷酸铵、磷系列精细化工产品生产、销售，
液体肥料生产销售。
与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定
的情形。
7、林德大化（大连）气体有限公司
法定代表人：温明浩
注册资本：23149.07万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区
主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。
与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规
定的情形。
8、大化集团大连博尔化工有限公司
法定代表人：赵堂虎
注册资本：2000万元
公司性质：有限责任
注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区
主营业务范围：硫酸、电池酸、发烟硫酸、硫酸钾、二氧化硫、三氧化硫等化工产品的生产
销售。
与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定
的情形。
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的
履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽等原料及动力，向关联方
销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格
均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署
日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格
时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各
项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。
公司与各关联方签署了 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的日常关联交易协议，并
经 2013 年 4 月 18 日召开的六届六次董事会审议通过。
公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计
划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款
项。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽等原料及动力，以满足生
产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采购及销售
方面与控股股东及其他关联企业发生大量的的关联交易，该等关联交易构成了本公司经营收
24
大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，长期以
来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司与各关联方的关联交易均通过往来帐结算。往来帐每月结算一次，余额以转账或现
金支付。
公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和
蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资
金紧张及 B 股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由
公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股
股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东
的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状
况。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公司实
际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修改前 修改后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
享有一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
数。 当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
东可以征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
股东大会提供便利。 提供便利。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事 第一百零六条 董事会由 6 名董事组成，设董事长
长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。 1 人，独立董事 2 人。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
25
大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
集和主持监事会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工大会或者其他形式民主选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之十二：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据相关规定修改《股东大会议事规则》，详见上交所网站 www.sse.com.cn。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之十三：
关于公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关联交易管理办法》详见上交所网站 www.sse.com.cn。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之十四：
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，公司董事会提名刘平芹、袁红、
徐海波、张伟、张启銮、张丽作为公司第七届董事会董事候选人，其中张启銮、张丽为公司
独立董事候选人。
董事候选人简历：
刘平芹，男，1964 年 6 月出生，工学硕士生，高级工程师。1988 年 6 月参加工作，曾
任大化集团公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展部部长，大化集团公司新光化工厂
厂长、党委书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工厂厂长，大化集团公司总
经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。
袁红，女，1966 年 10 月出生，大学本科，高级会计师。1988 年在大连油漆厂参加工作，
曾任大连油漆厂会计、大化集团油漆厂会计、大化集团财务部会计科副科长、科长、大化集
团财务部副部长，2013 年 5 月至今任大化集团财务部部长，2014 年 3 月任本公司董事。
徐海波，男，1968 年 7 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师职称。1991 年 7 月
26
大化 B 股 2014 年年度股东大会资料
参加工作，先后任大化集团有限责任公司化肥厂仪表车间技术员，大化集团有限责任公司企
管处、质管处、销售处科员，大化集团有限责任公司销售总公司综合部部长、计划管理部部
长，大化集团有限责任公司供销公司综合管理部部长、总经理助理，大化集团有限责任公司
供销公司副总经理。2012 年 5 月至 2014 年 2 月任本公司副总经理。2014 年 2 月辞去本公司
职务，任大化集团有限责任公司企管部部长。
张伟，男，1958 年 4 月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981 年 1 月入公司
重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002
年 6 月-2010 年 5 月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010 年 5 月-2011
年 1 月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011 年 1 月任大化集团有限责任公司总经
理助理，2011 年 3 月任本公司总经理，2011 年 5 月任本公司董事。
独立董事候选人简历：
张启銮：男，1957 年 7 月出生，中共党员，毕业于大连理工大学管理学院财务管理专
业，研究生学历，副教授、会计学硕士生导师。曾任大连理工大学管理学院讲师，大连理工
大学财务处副处长、副教授，大连理工大学理学院工商管理系书记、副系主任，大连理工大
学管理学院财务管理研究所书记、副所长，大连理工大学证券与期货研究中心副主任，现任
大连理工大学工商管理学院会计与财务管理研究所副所长，本公司独立董事。
张丽，女，1960 年 3 月出生，经济学学士，大连交通大学管理学院教授。所学专业：
财务管理，研究方向：投融资管理。1983 年毕业于东北财经大学会计系；1983 年 8 月-1992
年 12 月任江苏理工大学管理学院讲师；1992 年 12 月-2003 年 12 月历任大连职业技术学
院副教授、教授；现为大连交通大学管理学院教授、营口港独立董事。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
资料之十五：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事将到届，根据规定要进行换届选举，监事会提名姜红玉女士、桑勇先生
为公司监事候选人。另一名公司职工代表内部监事，届时由职工代表大会选举产生。
监事会候选人简历：
姜红玉，女，1974 年 4 月出生，本科学历，高级会计师。1995 年 7 月参加工作，曾任
大化集团有限责任公司财务处会计、销售公司财务科长、大化集团有限责任公司供销公司副
总经理、大化集团有限责任公司审计部副部长，2012 年 2 月至今任大化集团有限责任公司
审计部部长，本公司监事。
桑勇，男，1967 年 9 月出生，研究生文化程度，高级工程师职称。1989 年 7 月参加工
作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂造气车间工艺员、生产主任、化肥厂工艺工程师，现
任大化集团有限责任公司运行部副部长、本公司监事。
以上议案请审议。
大化集团大连化工股份有限公司监事会
2015 年 5 月 21 日
27
