证券代码：900951	证券简称：大化B股	公告编号：临2007-003

                       大化集团大连化工股份有限公司四届四次董事会决议公告及召开2006年年度股东大会的通知

    大化集团大连化工股份有限公司四届四次董事会于2007年4月18日9：00 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：：
    1、	审议通过公司预计2007年度日常关联交易的议案（临2007－002号公告）
    公司关联董事刘平芹、宋孚成、王伟廷、俞洪、付世宁放弃表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过《搬迁补偿框架协议》
    根据大连市城市规划要求，大化集团有限责任公司及大化集团大连化工股份有限公司将实施搬迁改造。鉴于大化集团大连化工股份有限公司一直协议租用大化集团有限责任公司土地，并由大化集团有限责任公司提供原燃料以供生产，因此，由于搬迁改造导致的公司资产及其他损失，经双方协商确定由大化集团有限责任公司承担，其搬迁补偿数额将不低于2006年12月31日公司经审计的固定资产净额，具体数额将以独立中介机构审计评估值为准。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过对境内外注册会计师审计报告中的强调事项的说明
    由于公司扣除搬迁改造资金后的流动资产远低于流动负债，使会计师事务所对公司持续经营能力表示疑虑，但公司董事会认为：虽然公司由于搬迁改造停产了联碱生产装置使销售收入大幅减少，流动资产特别是流动资金短缺，但由于公司预计2007年总体生产经营亏损不大，资金缺口不多，公司可通过降低消耗成本及加大应收帐款的回收等措施，来确保公司的持续经营。同时，公司控股股东大化集团有限责任公司也表示，同意提供资金以满足公司的营运资金需求。因此，公司董事会认为，公司的持续经营是有保证的。
    公司独立董事认为：虽然公司由于搬迁改造停产了联碱生产装置使销售收入大幅减少，流动资产特别是流动资金短缺，但公司可通过降低消耗成本及加大应收帐款的回收等措施，改善公司的资金状况。同时，控股股东大化集团有限责任公司愿意提供资金更是对公司持续经营的有力保证，我们要求公司管理层积极抓好相关措施的落实，确保公司的持续稳定经营。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过2006年董事会工作报告
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    5、审议通过2006年度财务决算报告
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    6、审议通过公司2006年度利润分配预案
    按照国内会计师-大连华连会计师事务所审计结果，报告期内，公司实现利润-159,165,290.11元，加上上一年度未分配利润6,838,596.70元，可供股东分配的利润为-152,326,693.41元。
    按照国际会计师-信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润-158,448千元，加上上一年度未分配利润27,011千元，本次可供股东分配的利润为-131,137千元。
    按照《公司章程》规定，可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准，2006年度可供股东分配的利润为-152,326,693.41元。
    由于公司2006年度未分配利润余额为负数，公司货币资金虽较多，但用于公司搬迁改造项目尚有不足，故不进行利润分配或资本公积金转增。
    独立董事认为：鉴于公司2006年度未分配利润为负数，虽然公司货币资金较多，但用于公司搬迁改造项目尚有不足，故不进行利润分配或资本公积金转增是合乎公司实际的。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    7、审议通过2006年年度报告及年报摘要
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过2007年第一季度报告
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    9、审议通过公司2007年半年度预计业绩亏损的公告（临2007－005号公告）
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    10、审议通过聘请境内及境外审计机构及其报酬的议案
    公司拟续聘大连华连会计师事务所为境内会计师事务所，费用为30万元人民币，拟续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为境外会计师事务所，费用为48万元人民币。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    11、审议通过《公司信息披露管理制度》（详见上交所网站）
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    12、审议通过修订公司主要会计政策及《公司财务管理制度》的议案（详见上交所网站）
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    13、审议通过续贷大连工商银行6000万元贷款及大连华夏银行3600万元授信额度的议案
    公司在工商银行有6000万元贷款，其中5000万元贷款期限为2007.8.20-2008.8.20，1000万元贷款期限为2007.9.20-2008.9.20，鉴于公司资金状况，本年度公司续贷6000万元贷款。
    审议华夏银行大连分行给公司3600万元的综合授信。
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    14、审议听取了独立董事2006年度述职报告
    15、审议通过关于召开2006年年度股东大会通知的议案
    同意9票，反对0票，弃权0票。
    （一）、会议时间：2007年5月22日  9：00。
    （二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
    （三）、会议议题：
    1）、审议公司预计2007年度日常关联交易的议案
    2）、审议2006年董事会工作报告
    3）、审议2006年度财务决算报告
    4）、审议公司2006年度利润分配预案
    5）、审议2006年年度报告及年报摘要
    6）、审议聘请境内及境外审计机构及其报酬的议案
    （四）、出席会议对象
    1、截止2007年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月10日）。
    2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
    3、本公司董事、监事及高级管理人员
    （五）、登记办法
    1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证）于2007年5月21日下午16:30之前向本公司证券部办理登记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
    2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
    大化集团大连化工股份有限公司证券部
    邮政编码：116032  
    联系电话：0411-86893436
    传真：    0411-86671948
    联系人：  周魏、李晓峰
    （六）、与会股东费用自理
    附：授权委托书
    兹委托    			    先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（盖章）：            委托人身份证号：
    委托人持股数：                  委托人股东帐号：
    受托人签名：                    受托人身份证号：
    受托日期：

    大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2007年4月18日