大化Ｂ股：搬迁补偿重大关联交易公告2007-08-17
证券代码：900951 证券简称：大化B股 编号：临2007－010
大化集团大连化工股份有限公司搬迁补偿重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行整体搬迁而涉及的房屋建筑物及设备的搬迁损失、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。
此次搬迁改造补偿资金将用于公司60万吨联碱项目建设，以保证公司搬迁后的持续经营。补偿的资金为受限制的资金，只能用于公司搬迁改造建设的相关费用支出，不能用于其他用途。
根据协议，大化集团有限责任公司应于2007年12月25日前支付13,000万元，其中8000万元为支付的2006年、2007年停工损失，5000万元支付的是联碱生产装置赔偿损失；大化集团有限责任公司应于2008年8月25日前支付21,057.85万元，其中3,954.52万元为支付的2007年1～9月停工损失，其余17,103.33万元为支付的氨碱生产装置及其他固定资产赔偿损失。
公司预计2007年9月30日前资金不能到位，故不对2007年三季度累计净利润构成影响。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司2007年4月18日公司四届四次董事会审议通过《搬迁补偿框架协议》。根据大连市城市规划要求，大化集团有限责任公司及大化集团大连化工股份有限公司将实施搬迁改造。鉴于大化集团大连化工股份有限公司一直协议租用大化集团有限责任公司土地，并由大化集团有限责任公司提供原燃料以供生产，因此，由于搬迁改造导致的公司资产及其他损失，经双方协商确定由大化集团有限责任公司承担，其搬迁补偿数额将不低于2006年12月31日公司经审计的固定资产净额，具体数额将以独立中介机构审计评估值为准。
公司于2007年8月14日与控股股东签署了《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》，补偿公司由于搬迁改造导致的公司固定资产及停工损失，本次交易构成了重大关联交易。
公司四届六次董事会审议通过了搬迁补偿重大关联交易，并提交2007年第一次临时股东大会审议，公司5名关联董事回避表决。
二、关联方介绍
1、交易对方介绍
名称：大化集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：大连市甘井子区工兴路10号
办公地点：辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
法定代表人：邢学朴
注册资本：305785万元
企业法人营业执照注册号码： 2102001111019936-1449
主营业务：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、液氨等。
2006年净利润：167万元。
2006年12月31日净资产：37.09亿元。
2、与交易对方股权及控制关系及与本公司关联关系
(1)与交易对方股权及控制关系
大化集团大连化工股份有限公司总股本27500万股,其中未流通国有法人股17500万股,已流通B股10000万股。大化集团有限责任公司持有本公司股份为17500万股国有法人股,占本公司股份的63.64%,为本公司第一大股东。
(2)与本公司关联关系
大化集团向本公司出售合成氨、水、电、蒸汽等原料及动力，并提供排渣、维修等劳务服务。
三、关联交易标的基本情况
本次公司搬迁补偿关联交易的标的为因进行整体搬迁而涉及的房屋建筑物及设备的搬迁损失、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失。
辽宁元正资产评估有限公司以元正评报字【2007】第80号评估报告出具了搬迁补偿项目资产评估报告书。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年5月31日 单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产
固定资产 20,249.96 20,249.96 22,103.33
房屋建筑物 9,513.16 9,513.16 10,284.15
设 备 10,736.40 10,736.40 11,819.18
无形资产
动迁停工损失 11,954.52
资产总计 20,249.961 20,249.96 34,057.85
由于实施搬迁导致公司固定资产评估损失为22,103.33万元，其中房屋建筑物评估损失为10,284.15万元，设备评估损失为11,819.18万元。
由于实施搬迁导致公司联碱装置自2006年6月1日至2008年9月30日停产，经评估的停工损失为11,954.52万元。
根据评估结果，大化B股在本次搬迁中涉及的房屋建筑物及设备的搬迁损失、搬迁费用以及因搬迁而导致的停工损失共计34,057.85万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）本次关联交易的主要内容
1、关联交易各方的名称
补 偿 方：大化集团有限责任公司
受补偿方：大化集团大连化工股份有限公司
2、《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》签署日期:2007年8月14日
3、交易价格
大化集团有限责任公司在本次搬迁中为搬迁损失进行补偿，大化集团有限责任公司与本公司协商一致，按照《资产评估报告书》，补偿价格定为34,057.85万元。
4、交易结算方式
根据协议规定，本次关联交易所涉及款项全部以搬迁改造资金按期交付。
5、合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限、合同的有效期。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据协议，大化集团有限责任公司应于2007年12月25日前支付13,000万元，其中8000万元为支付的2006年、2007年停工损失，5000万元支付的是联碱生产装置赔偿损失；大化集团有限责任公司应于2008年8月25日前支付21,057.85万元，其中3,954.52万元为支付的2007年1～9月停工损失，其余17,103.33万元为支付的氨碱生产装置及其他固定资产赔偿损失。
根据协议，大化集团有限责任公司应于2008年9月完成60万吨联碱项目配套装置建设，满足公司60万吨联碱项目投产需要，如果因大化集团有限责任公司的原因使公司60万吨联碱项目不能投产，大化集团应该赔偿相关停车损失；若因公司原因致使大化集团配套装置不能在2008年9月按期投产运行，公司同样要向大化集团承担相应的赔偿责任。
（二）定价政策
本次定价按辽宁元正资产评估有限公司元正评报字【2007】第80号评估报告的评估价值确定交易价格。
本次评估根据评估目的、评估对象、资产处置方式、可获得的评估资料等因素，选择了非市场价值类型和成本法为评估方法。
本报告的非市场价值由以下三部分构成：
1、对于搬迁改造过程中，需全部拆除的固定资产，应按该部分固定资产的市场价值作为评估值。
2、对于搬迁过程中，拆除以后到新建的工厂继续使用的固定资产，以该部分固定资产的拆除费用、按装费用、运输费用、调试费用作为评估值。
3、对于搬迁过程中的发生的停工损失，根据以前年度的生产情况和对2006、2007、2008年纯碱、粗铵的预计产量、销售价格、单位成本的测算，计算出损失的毛利额，减去应发生的营业税金及附加和销售费用，就得出本次搬迁过程中发生的搬迁损失。
本次固定资产采用成本法评估，根据重置成本乘以补偿率确定评估值。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次搬迁补偿关联交易符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
此次搬迁改造补偿资金将用于公司60万吨联碱项目建设，公司将建设一个适应未来市场竞争需要的生产装置，是一个难得的发展机遇，有利于公司的长远发展。搬迁改造补偿资金为公司按期建成60万吨联碱项目提供了资金保证，确保公司搬迁后的持续经营。
六、独立董事的意见
独立董事认为，董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，此次搬迁改造补偿资金将专项用于公司60万吨联碱项目建设，保证公司搬迁后的持续经营，有利于公司的发展，没有损害公司和全体股东的利益。
七、独立财务顾问的意见
长城证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》。该公司认为，本次关联交易符合有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的，交易定价是合理的，不存在侵害其他股东利益的问题，大化B股各股东的现实利益也没有因本次关联交易而减少。大化B股经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成将不会造成同业竞争问题。本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，符合全体股东的利益，有利于大化B股的长远发展和持续经营。
八、律师意见
辽宁青松律师事务所对上述交易事项出具《法律意见书》，该所律师认为，本次搬迁补偿重大关联交易符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易体现了公开、公正、公平、诚信的原则，中小股东的合法权益没有受到损害，符合全体股东的利益，有利于大化股份的长远发展和持续经营。
九、备查文件目录
1、大化集团大连化工股份有限公司四届六次董事会决议；
2、大化集团大连化工股份有限公司四届六次监事会决议；
3、公司独立董事对公司搬迁补偿关联交易事项的独立意见；
4、公司与大化集团有限责任公司签署的《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》；
5、辽宁元正资产评估有限公司元正评报字【2007】第80号评估报告；
6、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
7、辽宁青松律师事务所出具的法律意见书。
大化集团大连化工股份有限公司
董事会
2007年8月16日
