证券代码：900951	证券简称：大化B股	编号：临2007-015

大化集团大连化工股份有限公司治理专项活动整改报告

    根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文），及大证监发[2007]63号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，公司于2007年4月至2007年9月期间开展了公司治理专项活动，进行了认真的自查，公司治理逐步趋于完善。
    一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
    2007年4月18日公司董事会通过并成立了以董事长为组长的治理专项活动的小组，确立了专项活动的目标，并制定了治理专项活动的方案。
    2007年5月至6月，公司完成了治理专项活动的第一个阶段自查阶段，并于四届五次董事会形成并通过了《大化集团大连化工股份有限公司于公司治理专项活动的自查情况和整改措施的报告》（以下称自查报告），报送上海证券交易所和大连证监局，并在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》披露。
    2007年6月至7月，为公众评议阶段，公司设置了专门的电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
    2007年8月21日，大连证监局对公司进行了现场工作检查。
    二、公司治理专项活动期间发现的问题及整改措施
    从总体上来看，公司内部制度健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会能按照有关法律、法规和规定履行职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，但是在以往的工作中，仍存在的许多的不足。
    公司治理存在的问题及整改措施
    问题一：公司内部控制制度的完善及贯彻执行方面有待进一步加强。
    整改措施：公司将针对搬迁改造过程中面临的大量新的问题，如工程进度、安全、质量等方面的控制、费用控制、资金支出控制、搬迁过程控制以及无害化处理控制等问题，不断加强内部控制制度的完善和贯彻执行，以有效控制公司风险。
    问题二：公司董事会下设的各专门委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也有待进一步提高。
    整改措施：公司按战略、提名、审计、薪酬与考核等四个董事会专门委员会工作条例规范运作，每年至少召开一次各委员会专门会议并形成记录，以充分发挥各专门委员会的作用。
    问题三：公司投资者关系管理工作需要进一步加强，投资者关系管理工作制度需要进一步完善。
    整改措施：公司将继续加强投资者关系管理工作，做好投资者的接待接访，并加强在路演、业绩说明、投资者见面会等方面的工作，公司制定了投资者关系管理工作制度，以确保投资者关系工作的合规性和有效性。
    问题四：公司审计部门在发挥内部稽核作用上需要进一步提高。
    整改措施：公司按照内部审计工作制度，认真开展内部稽核作用。
    问题五：公司独立性特别是与控股股东在生产系统上的独立性需要进一步规范和加强。
    整改措施：在公司与控股股东的生产关联性难以改变的情况下，公司通过发挥独立董事、监事会、股东大会等各个方面的制约机制，通过加强内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，防范大股东通过关联交易占有公司资金，防范关联风险。公司的关联交易，由独立董事发表独立意见，监事会发表监督意见后提交股东大会进行表决，在股东大会表决时关联股东回避表决。公司确保关联交易履行程序合法，不损害公司及公司中小股东利益。
    问题六：公司监事会的职责履行需进一步加强。
    整改措施：公司监事会按照章程规定，加强机构建设，完善运作机制，切实履行监督职责。
    三、对公众评议发现问题的整改
    公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和公司网络平台，并公布了大连证监局的公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。
    上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。我们将认真落实整改措施，切实解决上述问题，并以此为契机，加强对公司董事、监事和高级管理人员的证券法律、法规学习，进一步提高依法尽责意识，恪尽职守，维护公司及全体股东合法利益，规范运作，实现公司的可持续发展。

    大化集团大连化工股份有限公司
    2007年10月23日