证券代码： 900951       证券简称：ST 大化 B          公告编号：2019-015

              大化集团大连化工股份有限公司
                     八届五次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    大化集团大连化工股份有限公司八届五次董事会于 2019 年 4 月 24 日 9：00
在大化集团有限责任公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到 6 人，实到 6
人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管
理人员列席了会议。会议由董事长易力先生主持，会议审议通过了如下议案：
    1、审议通过 2018 年董事会工作报告
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、审议通过董事会审计委员会 2018 年度履职报告
    报告全文详见上交所网站 www.sse.com.cn
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过 2018 年度财务决算报告
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、审议通过 2018 年年度报告及年报摘要
    报告全文详见上交所网站 www.sse.com.cn
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、审议通过董事会对会计师事务所出具的 2018 年度财务报告非标审计意见
的专项说明
    公司董事会理解和认可审计会计师出具的带有“与持续经营相关的重大不确
定性段”无保留意见的审计报告。公司董事会认为审计会计师出具非标意见的审
计报告，主要是因为公司于 2018 年 3 月开始停产，截止 2018 年 12 月 31 日，公
司继续处于停产状态。公司 2018 年度的净利润为-13,864.27 万元，2018 年 12
月 31 日所有者权益为 5,314.74 万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,628.74
万元；营运资金-44,244.94 万元，资产负债率 92.84%。截止 2018 年 12 月 31
日，公司在多家金融机构的借款或融资已发生逾期或违约。
    上述财务状况使公司的持续经营能力具有重大的不确定性，为此，公司董事
会拟采取以下改善措施：
    2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合
并重整计划，铭源控股集团有限公司全资子公司大连铭勃发展有限公司以货币形
式出资 17.20 亿元，持有重整后大化集团 51%股份。截至目前，大化集团相关
工作正在有序推进，已全面进入恢复生产准备阶段，并计划在 2019 年 6 月中旬
开车生产。
    由于生产工艺上的紧密关联性，公司是大化集团生产经营的重要组成部分，
大化集团在恢复生产的计划安排中，已包含了对公司恢复生产的安排及相应的准
备工作。大化集团将积极有序推进公司的恢复生产工作，并对公司恢复生产过程
中及以后的正常生产经营中在业务、资金等方面给与必要的支持，以保障公司的
持续经营。
    独立董事对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有“与持续经营相
关的重大不确定性段”无保留意见的审计报告，进行了认真审阅，并对财务报告
和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通和实际调研。
认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望
董事会和管理层积极地采取切实措施，尽快恢复公司生产，不断提高公司的持续
经营能力。独立董事认为，该所依据的理由是符合实际的，同意该审计意见。
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、审议通过公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
    按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公
司实现利润-138,642,659.36 元，加上上一年度未分配利润-618,019,546.88 元，
可供股东分配的利润为-756,662,206.24 元。由于公司 2018 年度未分配利润余
额为负数，同时公司生产经营尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过公司 2018 年度内部控制自我评价报告
    报告全文详见上交所网站 www.sse.com.cn
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、审议通过公司 2019 年第一季度报告
    报告全文详见上交所网站 www.sse.com.cn
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
    公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和
利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立
董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2018 年度在公司领取报酬董事、
监事和高管人员 10 人，合计报酬数额为 99.67 万元。
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过独立董事 2018 年度述职报告
    报告全文详见上交所网站 www.sse.com.cn
    同意 6，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过公司 2019 年筹融资计划的议案
    为满足公司 2019 年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进
行，结合公司 2019 年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司 2019 年（截止
至 2019 年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过 1 亿元（包括不限于
新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申
请、开票等），具体以实际发生为准。
    公司董事会授权公司董事长或由董事长转授公司财务负责人签署相关文件，
并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款
以实际发生为准。
    同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。
                                        大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                          2019 年 4 月 24 日