证券代码：900951 	证券简称：大化B股		公告编号：临2008-003
大化集团大连化工股份有限公司四届八次董事会决议公告及召开2007年年度股东大会的通知

    大化集团大连化工股份有限公司四届八次董事会于2008年4月17日9：00 在大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到8人，实到8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
    1、审议通过公司预计2008年度日常关联交易的议案（临2008－002号公告）
    公司关联董事刘平芹、宋孚成、俞洪、付世宁放弃表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过2007年董事会工作报告
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    3、审议通过2007年度财务决算报告
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    4、审议通过公司2007年度利润分配预案
    按照国内会计师-大连华连会计师事务所审计结果，报告期内，公司实现利润16,320,144.57元，加上上一年度未分配利润-152,326,693.41元，可供股东分配的利润为-136,006,548.84元。由于公司2007年度未分配利润余额为负数，同时公司搬迁改造项目尚需资金，故不进行利润分配或资本公积金转增。
    公司独立董事认为：鉴于公司2007年未分配利润为负数，且公司货币资金用于公司搬迁改造建设项目尚有不足，故不进行利润分配或资本公积金转增是合乎公司实际的。
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    5、审议通过2007年年度报告及年报摘要
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    6、审议通过2008年第一季度报告
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    7、审议通过聘请审计机构及其报酬的议案
    鉴于大连华连会计师事务所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，根据公司审计委员会提议，建议续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构，费用为30万元人民币。
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过工商银行6000万元贷款续贷议案
    公司在工商银行有6000万元贷款，其贷款期限为2007.8.20-2008.8.11，鉴于公司资金状况，本年度公司续贷6000万元贷款。
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    9、审议通过关于调整独立董事报酬议案
    公司独立董事对公司的良性发展及规范运作起到了积极作用，随着公司的发展及对上市公司治理要求的不断提高，独立董事所承担的责任义务及工作负荷不断增加，同时参照其他上市公司独立董事的津贴标准，公司拟将独立董事年度报酬由2.5万元（税后）调整到3万元（税后），其参会及为公司工作发生的费用由公司承担。
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    10、审议听取了独立董事2007年度述职报告
    11、审议通过《独立董事年报工作制度》（详见上交所网站）
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    12、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》（详见上交所网站）
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    13、审议通过提名公司董事、独立董事候选人议案
    公司董事王伟廷先生因工作调动辞去董事职务，公司董事宋孚成先生因退休辞去董事职务，公司独立董事董群先先生因在公司已连续履职6年，按相关规定辞去独立董事职务。
    董事会提名陈文臻先生、王兆波先生为公司董事候选人，提名何平先生为公司独立董事候选人。（附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及候选人简历）
    公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交2007年度股东大会审议。
    提名何平先生为公司独立董事候选人
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    提名陈文臻先生为公司董事候选人
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    提名王兆波先生为公司董事候选人
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    14、审议通过关于召开2007年年度股东大会通知的议案
    同意8票，反对0票，弃权0票。
    （一）、会议时间：2008年5月16日  9：00。
    （二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
    （三）、会议议题：
    1）、审议公司预计2008年度日常关联交易的议案
    2）、审议2007年董事会工作报告
    3）、审议2007年度财务决算报告
    4）、审议公司2007年度利润分配预案
    5）、审议2007年年度报告及年报摘要
    6）、审议聘请审计机构及其报酬的议案
    7）、审议关于调整独立董事报酬议案
    8）、审议选举公司董事、独立董事议案
    9）、审议2007年监事会工作报告
    （四）、出席会议对象
    1、截止2008年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为5月6日）。
    2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
    3、本公司董事、监事及高级管理人员
    （五）、登记办法
    1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证）于2008年5月15日下午16:30之前向本公司证券部办理登记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
    2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区工兴路10号
    大化集团大连化工股份有限公司证券部
    邮政编码：116032
    联系电话：0411-86893436
    传真：    0411-86671948
    联系人：  周魏、李晓峰
    （六）、与会股东费用自理
    附：                     授权委托书
    兹委托    先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（盖章）：             委托人身份证号：
    委托人持股数：                  委托人股东帐号：
    受托人签名：                    受托人身份证号：
    受托日期：
    大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2008年4月17日
    附件1：独立董事提名人声明
    大化集团大连化工股份有限公司独立董事提名人声明
    提名人大化集团大连化工股份有限公司董事会现就提名何平为大化集团大连化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大化集团大连化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合大化集团大连化工股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大化集团大连化工股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括大化集团大连化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2008年4月17日于大连
    附件2：独立董事候选人声明
    大化集团大连化工股份有限公司独立董事候选人声明
    声明人何平，作为大化集团大连化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大化集团大连化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括大化集团大连化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：何平
    2008年4月17日于大连

    附件3：董事候选人、独立董事候选人简历：
    独立董事候选人简历：
    何平，男，1956年11月出生，1984年4月-1992年2月大连管理干部学院经济管理研究所任教，1992年2月至今。任辽宁警官高等专科学校教授，从事信息科学与管理科学的研究与开发工作，学科带头人、教学名师。1987年被评为辽宁省有突出贡献的中青年专家，1992年享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献专家，连续两次被授予辽宁省专业技术拔尖人才、大连市优秀专家称号。兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中国管理科学研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长。
    董事候选人简历：
    陈文臻，男，42岁，大学文化程度，高级工程师。1989年参加工作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂技术员、大化集团有限责任公司企管处副处长、质量标准处副处长、生产管理部副部长、企管处处长，本公司董事。2004年10月至今，任大化集团有限责任公司企业策划部部长、总经理助理。
    王兆波，男，54岁，大学文化程度，高级会计师。1977年参加工作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂财务科科长、大化集团有限责任公司财务处副处长、本公司财务总监、董事等职务。2006年6月起任本公司监事，现任大化集团有限责任公司财务部部长。