证券代码： 900951         证券简称：ST 大化 B           公告编号：2019-036

                大化集团大连化工股份有限公司
                         关于关联借款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
         截至本公告披露日，大化集团为公司持股29.5%以上的股东，为公司的关联方，
    故本次交易构成关联交易。
         本关联借款已经公司八届八次董事会审议通过， 尚需提交公司2019年第一次
    临时股东大会审议。
         本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    截至2019年7月31日，大化集团向公司提供借款合计6,326.29万元。

    一、关联交易概述
     大化集团为缓解公司的资金压力，自2019年3月5日，即大化集团进入重整计划执行程
序后，陆续向公司提供现金用于工资发放、设备维修及生产运营所必须的其他费用，以维持
公司的正常运营。截至2019年7月31日，大化集团向公司提供借款合计6,326.29万元,同时根
据大化集团及公司的复产、开车计划安排，自2019年8月1日起，大化集团拟向公司提供不超
过5,000万元的借款，借款利率为4.35%。
    二、关联方基本介绍
    （一）大化集团有限责任公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司
    住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号
    法定代表人：赵文旗
    注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整
    统一社会信用代码：91210200242399691P
    经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨>50%】、硫磺的生产；
为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋
租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    主要股东及历史沿革：2018 年 7 月 18 日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、
且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。
2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据
合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团
等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本 305,785.00 万元，重整后大
化集团注册资本将变更为 337,254.90 万元，其中，铭勃发展以货币形式出资 17.20 亿元，
持有重整后大化集团股权比例为 51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为 49%。实际控
制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集
团）实际控制人纪洪帅先生。
    2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）
项规定的情形。
    3、大化集团最近一年主要财务数据
    2018年末总资产1,073,178.13万元，净资产-66,042.06万元，主营业务收入144,383.06
万元，净利润-85,252.98万元。
    2019 年 3 月 5 日 ， 法 院 裁 定 批 准 大 化 集 团 合 并 重 整 计 划 后 ， 大 化 集 团 注 册 资 本 由
305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有
重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，大化集团财务
状况得到根本性好转。大化集团注册资本增加，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着
铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有充分支付能力及履约能力。
    三、关联交易定价依据
    本次借款的利率参考中国人民银行规定的同期贷款基准利率，经查询中国人民银行官方
网站，贷款基准利率为：一年以内（含一年），利率为 4.35%。关联交易的定价遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    四、本次关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联借款是为了补充公司的日常营运资金，主要用于公司开车前的工资发放、设备
维修及生产运营所必须的其他费用，进一步保证职工的稳定及公司正常运转，确保公司可以
顺利开车。
     五、本次关联交易履行的审议程序
    1、2019 年 8 月 16 日，公司召开八届八次董事会审议《关于关联借款的议案》，公司 3
名关联董事回避表决，其他 3 名董事审议通过了上述议案，并同意将该议案提交公司 2019
年第一次临时股东大会审议。
    2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，本次
关联借款补充了公司的流动资金，有利于其日常经营，进一步保证职工的稳定及公司正常运
转，确保公司可以顺利开车，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规
定，且本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次关
联借款，同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
    3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大
会审议。
    4、该议案提交 2019 年第一次临时股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公
司将放弃在股东大会上的表决权。
    六、备查文件目录
    1、八届八次董事会会议决议
    2、独立董事的独立意见
    3、董事会审计委员会意见
    4、八届七次监事会会议决议
    5、《关联借款协议》
                                                            大化集团大连化工股份有限公司董事会
                                                                                    2019 年 8 月 16 日