ST大化B：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-08-24
ST 大化 B 2019 年第一次临时股东大会材料
大化集团大连化工股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2019 年 9 月 2 日
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ST 大化 B 2019 年第一次临时股东大会材料
大化集团大连化工股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019 年 9 月 2 日下午 14 ：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 9 月 2 日：9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 9 月 2
日：9:15-15:00。
二、现场会议地点
大化集团有限责任公司二楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上交所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议出席人员
股东及股东代理人、见证律师、公司董事、监事、高管人员及董事会秘书等
会议主持人：董事长易力先生
五、会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于变动经营范围并修改公司《章程》的议案
2 关于签署日常关联交易协议暨 2019 年日常关联交易预计的议案
3 关于关联借款的的议案
六、现场会议议程：
（一）宣读到会股东的人数及代表股份，确定计票人和监票人
（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）股东（代理人）对议案进行表决
（五）律师及监票代表监票并计算现场表决结果
（六）合并现场表决结果和网络投票表决结果
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（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表法律见证意见
（九）宣读股东大会决议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 9 月 2 日
会议议案 1：
关于变动经营范围并修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据经营需要变动公司经营范围，并根据登记注册要求对公司《章程》
的相关条款进行修改，本次公司《章程》的修改经公司八届八次董事会审议通过。
修改的具体内容如下：
章程原第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：纯碱、氯化铵、食品添加剂碳酸钠、食品添
加剂碳酸氢铵、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂氯化铵、氯化钙及副产品的生
产与销售、技术开发，售后服务；氨水【20%以下】无储存经营；国内一般贸易。
修改为：
经依法登记，公司的经营范围：纯碱、氯化铵、食品添加剂碳酸钠、食品添
加剂碳酸氢铵、食品添加剂碳酸氢钠、食品添加剂氯化铵、氯化钙及副产品的生
产、代加工及销售、技术开发，售后服务；氨水【20%以下】无储存经营；国内
一般贸易。
以上议案请审议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 9 月 2 日
会议议案 2：
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关于签署日常关联交易协议暨 2019 年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019 年 8 月 16 日，公司召开了八届八次董事会审议《关于签署日常关联交易协议
暨 2019 年日常关联交易预计的议案》，公司 3 名关联董事回避表决，其他 3 名董事审议通过
了上述议案，并同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为：
公司于2016年与各关联方签订了《日常关联交易协议》，截至2018年12月31日上述协议的三
年有效期期满，因此需重新签署《日常关联交易协议》。由于公司及公司主要关联方大化集
团2019年一直处于停产状态，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司
与大化集团签署了自开车生产之日起至2019年年底的委托加工协议。公司与关联方签署关联
交易协议，为公司日常经营活动所需，相关内容符合公司日常经营需要和相关法规及监管部
门的规定； 公司2019年度日常关联交易预计是合理的，没有损害公司和投资者的利益，同
意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大
会审议。
4、该议案提交 2019 年第一次临时股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公
司将放弃在股东大会上的表决权。
（二）、2019 日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
占同 2019 年年初
2018 本次预计金额与
类业 至披露日与 占同类
关联交易 2019 年度 年实际 上年实际发生金
关联人 务比 关联人累计 业务比
类别 预计金额 发生金 额差异较大的原
例 已发生的交 例（%）
额 因
（%） 易金额
委托加工 大化集团有限责任公司 6,300 100 为新发生业务
采购原料 委托加工业务减
大化集团有限责任公司 1,754 100 1,192 21,497 69.94
动力 少采购金额
大化集团大连国际贸易有 采购原料生产颗
采购商品 2,458 100 1,828
限公司 粒氯化铵
大化集团大连国际贸易有 颗粒氯化铵销售
销售产品 3,412 90 2,543 542 1.7
限公司 出口
班车等服
大化集团有限责任公司 283 100 198 330 100
务
二、关联方介绍和关联关系
（一）大化集团有限责任公司
1、基本情况
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企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号
法定代表人：赵文旗
注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整
统一社会信用代码：91210200242399691P
经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨>50%】、硫磺的生产；
为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋
租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东及历史沿革：2018 年 7 月 18 日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、
且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。
2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据
合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团
等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本 305,785.00 万元，重整后大
化集团注册资本将变更为 337,254.90 万元，其中，铭勃发展以货币形式出资 17.20 亿元，
持有重整后大化集团股权比例为 51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为 49%。实际控
制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集
团）实际控制人纪洪帅先生。
大化集团的财务情况：
2018年末总资产1,073,178.13万元，净资产-66,042.06万元，主营业务收入144,383.06
万元，净利润-85,252.98万元。2019年3月5日，法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大
化集团注册资本由305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资
17.20亿元，持有重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，
大化集团财务状况得到根本性好转。
2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）
项规定的情形。
3、2019 年 3 月 5 日法院裁定批准大化集团合并重整计划后，大化集团注册资本增加，
债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有
充分支付能力及履约能力。
（二）、大化集团大连国际贸易有限公司
1、基本情况
企业类型：有限公司
住所：大连市甘井子区甘欣街 3 号
法定代表人：金殿伟
注册资本：6,000 万元
主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
主要股东及历史沿革：2018 年 7 月 18 日，大连中院以大化国贸不能清偿到期债务、且
具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化国贸司法重整。2019
年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团、大化国贸等九家公司合并重整计划，
大化国贸仍为大化集团全资子公司。
大化国贸的财务情况： 2018年末总资产67,216.96万元，净资产5,038.28万元，主营业
务收入32,406.71万元、净利润46.86万元。大化国贸2019年3月5日司法重整后，债务大幅减
少，资产负债率大幅降低，大化国贸财务状况得到根本性好转。
2、与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项
规定的情形。
3、2019 年 3 月 5 日，法院裁定批准大化国贸合并重整计划后，大化国贸债务大幅减少，
资产负债率大幅降低，作为大化集团的全资子公司，随着大化集团财务状况得到根本性好转，
大化国贸有充分的支付能力及履约能力。
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三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况
公司采购销售日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽、合成氨等原料
及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述
日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、
互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价
格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公
司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害
公司和股东的利益。
公司与大化集团的委托加工业务，就是大化集团提供原材料、燃料、动力等，委托公司
生产纯碱、氯化铵、重质纯碱、颗粒氯化铵等产品，公司制造货物交回给大化集团，公司按
照一定比例收取委托加工费。公司与大化集团开展委托加工业务，就是公司在长期停产、资
金严重不足、债务逾期严重情况下，为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展
而采取的业务活动。
公司与各关联方签署的 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的日常关联交易协议已到
期。公司与大化集团签署了为期三年的《日常关联交易协议》及 2019 年度《委托加工协议》，
与大化国贸签署了为期三年的《产品购销协议》，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审
议。
公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购、销售、
委托加工计划，各关联方每月进行结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的生产工艺决定了公司必须从控股股东采购水、电、蒸汽、合成氨等原料及动力，
以满足生产需要，故此关联交易还将持续下去。基于公司的生产历史延续，决定了公司在采
购及销售方面与控股股东及其他关联企业发生大量的关联交易，该等关联交易构成了本公司
经营收入、成本和利润的重要组成。公司的关联单位为公司提供运输、维护等综合性服务，
长期以来保证了公司生产经营的有序进行，且降低了公司的运营成本。
公司计划9月中旬开车生产。由于公司自2018年4月以来一直停产，公司资金极为紧张，
公司金融机构及经销商欠款一直未予偿还，按照公司现有的生产方式，首先需要充裕的资金
进行采购方可恢复生产。为保证公司开车顺利进行及后续生产经营能够持续开展，公司将与
大化集团开展委托加工活动，以解决公司目前现金流不足的问题，时间将由开车恢复生产之
日起到2019年年底。
公司与各关联方的关联交易未损害公司或中小股东的利益。
公司的主导产品为纯碱和氯化铵，主要生产原料为原盐、合成氨，主要生产动力为电和
蒸汽，公司的水、电、蒸汽及合成氨供应由于生产工艺需要必须就近配套供应。由于公司资
金紧张及 B 股公司融资方面的障碍，公司无力建设或收购合成氨及热电配套装置，只能由
公司控股股东大化集团有限责任公司的合成氨厂和热电厂提供原料和动力。由于公司与控股
股东在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力，控股股东
的生产状况将直接影响公司的生产状况，公司的生产状况也将直接影响控股股东的生产状况。
以上议案请审议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 9 月 2 日
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会议议案 3：
关于关联借款的的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
大化集团为缓解公司的资金压力，自2019年3月5日，即大化集团进入重整计划执行程
序后，陆续向公司提供现金用于工资发放、设备维修及生产运营所必须的其他费用，以维持
公司的正常运营。截至2019年7月31日，大化集团向公司提供借款合计6,326.29万元,同时根
据大化集团及公司的复产、开车计划安排，自2019年8月1日起，大化集团拟向公司提供不超
过5,000万元的借款，借款利率为4.35%。
二、关联方基本介绍
（一）大化集团有限责任公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号
法定代表人：赵文旗
注册资本：人民币叁拾亿伍仟柒佰捌拾伍万元整
统一社会信用代码：91210200242399691P
经营范围：碱产品、无机酸、化肥、工业气体；氨【液化的，含氨>50%】、硫磺的生产；
为下属企业提供生产用原料，允许调剂串换；（以限下属企业经营：仓储、货物运输、房屋
租赁、设备租赁、餐饮、住宿）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要股东及历史沿革：2018 年 7 月 18 日，大连中院以大化集团公司不能清偿到期债务、
且具有明显丧失清偿能力的可能、符合重整程序的适用条件为由，裁定大化集团司法重整。
2019 年 3 月 5 日，大连市中级人民法院裁定批准大化集团等九家公司合并重整计划。根据
合并重整计划，铭源集团全资子公司大连铭勃发展有限公司（下称铭勃发展）作为大化集团
等九家公司合并重整的投资人。重整受理前大化集团注册资本 305,785.00 万元，重整后大
化集团注册资本将变更为 337,254.90 万元，其中，铭勃发展以货币形式出资 17.20 亿元，
持有重整后大化集团股权比例为 51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为 49%。实际控
制人由大连市人民政府国有资产监督管理委员会变更为铭源控股集团有限公司（下称铭源集
团）实际控制人纪洪帅先生。
2、与上市公司关联关系：控股股东(29.50%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）
项规定的情形。
3、大化集团最近一年主要财务数据
2018年末总资产1,073,178.13万元，净资产-66,042.06万元，主营业务收入144,383.06
万元，净利润-85,252.98万元。
2019 年 3 月 5 日 ， 法 院 裁 定 批 准 大 化 集 团 合 并 重 整 计 划 后 ， 大 化 集 团 注 册 资 本 由
305,785.00万元将变更为337,254.90万元，其中铭勃发展以货币形式出资17.20亿元，持有
重整后大化集团股权比例为51%，债权人持有重整后大化集团股权比例为49%，大化集团财务
状况得到根本性好转。大化集团注册资本增加，债务大幅减少，资产负债率大幅降低，随着
铭勃发展的注资及铭源集团的支持，大化集团有充分支付能力及履约能力。
三、关联交易定价依据
本次借款的利率参考中国人民银行规定的同期贷款基准利率，经查询中国人民银行官方
网站，贷款基准利率为：一年以内（含一年），利率为 4.35%。关联交易的定价遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联借款是为了补充公司的日常营运资金，主要用于公司开车前的工资发放、设备
维修及生产运营所必须的其他费用，进一步保证职工的稳定及公司正常运转，确保公司可以
顺利开车。
五、本次关联交易履行的审议程序
1、2019 年 8 月 16 日，公司召开八届八次董事会审议《关于关联借款的议案》，公司 3
名关联董事回避表决，其他 3 名董事审议通过了上述议案，并同意将该议案提交公司 2019
年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事马荣凯先生、刘彦文先生对该议案进行了预先审核并表示认可，本次
关联借款补充了公司的流动资金，有利于其日常经营，进一步保证职工的稳定及公司正常运
转，确保公司可以顺利开车，决策程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规
定，且本次交易的定价方式公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，同意本次关
联借款，同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
3、公司审计委员会对关联交易事项做了前置审议，同意将其提交公司董事会及股东大
会审议。
4、该议案提交 2019 年第一次临时股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公
司将放弃在股东大会上的表决权。
以上议案请审议
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2019 年 9 月 2 日
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