证券代码：900951	证券简称：大化B股

         大化集团大连化工股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明

    根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文），及大证监发[2007]63号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的具体部署，公司于2007年4月至2007年10月期间开展了公司治理专项活动。在活动期间，公司历经自查、公众评议及现场检查、整改等阶段，2007年10月23日，公司四届七次董事会审议通过了公司治理专项活动整改报告，并按照整改报告的要求，在限期内完成了整改工作。现根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的要求，对截止 2008 年6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明：
    一、公司治理专项活动期间发现的问题及整改措施
    问题一：公司内部控制制度的完善及贯彻执行方面有待进一步加强。
    整改措施：公司已建立、完善了一套行之有效的内部控制制度，在生产、质量、安全、检修、人事、财务、采购、销售等各方面已经建立了详细的管理控制制度，公司还再次修订了《财务管理制度》、《信息披露管理制度》，公司的内部控制制度已经初步走上了规范化、制度化的轨道，并建立了内控制度实施情况的定期检查和评估制度。
    公司内部控制制度还根据生产经营实际不断予以完善，特别是在搬迁改造过程中公司面临大量新的问题，工程进度、安全、质量等方面的控制、费用控制、资金支出控制、搬迁过程控制以及无害化处理控制等等，公司面临一系列正常生产经营以外的问题。公司通过不断加强内部控制制度的完善和贯彻执行，有效控制了公司风险。
    问题二：公司董事会下设的各专门委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也有待进一步提高。
    整改措施：公司按战略、提名、审计、薪酬与考核等四个董事会专门委员会工作条例规范运作，每年至少召开一次各委员会专门会议并形成记录，以充分发挥各专门委员会的作用。公司在2008年4月根据中国证监会相关要求，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》等制度并在2007年年报工作中予以了实施。2008年5月，公司4名董事其中包括1名独立董事进行了调整，公司董事会立即调整了四个专门委员会。
    问题三：公司投资者关系管理工作需要进一步加强，投资者关系管理工作制度需要进一步完善。
    整改措施：公司继续加强投资者关系管理工作，做好投资者的接待接访，并加强在路演、业绩说明、投资者见面会等方面的工作，公司已制定了投资者关系管理工作制度，确保了投资者关系工作的合规性和有效性。
    问题四：公司审计部门在发挥内部稽核作用上需要进一步提高。
    整改措施：公司按照内部审计工作制度，认真开展内部稽核作用。
    问题五：公司独立性特别是与控股股东在生产系统上的独立性需要进一步规范和加强。
    整改措施：在公司与控股股东的生产关联性难以改变的情况下，公司通过发挥独立董事、监事会、股东大会等各个方面的制约机制，通过加强内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，防范大股东通过关联交易占有公司资金，防范关联风险。公司的关联交易，由独立董事发表独立意见，监事会发表监督意见后提交股东大会进行表决，在股东大会表决时关联股东回避表决。公司确保了关联交易履行程序合法，不损害公司及公司中小股东利益。
    问题六：公司监事会的职责履行需进一步加强。
    整改措施：公司监事会按照章程规定，加强了机构建设，完善运作机制，切实履行监督职责。
    二、下一步改进计划
    公司将严格按照中国证监会的要求，深入持久地巩固整改成果，并在此基础上，将进一步做好以下工作：
    1、根据中国证监会上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制及上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制要求，公司将进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。公司已审议通过防止控股股东及关联方占用公司资金的制度。
    2、不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明度，高标准地做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。
    3、充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，提高决策水平，切实维护投资者的合法权益。
    在董事会领导下，公司专项治理整改工作成效明显，公司独立性和透明度得到加强，公司董事、监事以及高级管理人员规范运作的意识进一步提高，董事会下属各专业委员会的作用得以发挥，信息披露工作更加规范。公司将以此为契机，将专项治理活动不断推向深入。
                                                 
    大化集团大连化工股份有限公司董事会
    2008年7月23日