大化集团大连化工股份有限公司2001年度股东大会决议公告 

　　 大化集团大连化工股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月18日下午1：00在中国辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议股东及代表1人,所持股份数17500万股,（其中B股股东及代表0人,代表0万股）占股份公司总数的63.64%。大会以记名方式投票表决,审议通过了如下决议： 
　　一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　二、审议通过了《2001年度监事会工作报告》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　三、审议通过了《2001年度财务决算报告》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　四、审议通过《2001年度利润分配方案》 
　　按照国内会计师—大连华连会计师事务所审计结果,报告期内,公司实现利润10,195,543.11元,加上上一年度未分配利润39,560,811.21元,可供股东分配的利润为49,756,354.32元。 
　　按照国际会计师—安达信公司审计结果,报告期内,公司实现利润9,798千元,加上上一年度未分配利润57,855千元,本次可供股东分配的利润为67,653千元。 
　　按照《公司章程》一百五十一条规定,可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准,2001年度可供股东分配的利润为49,756,354.32元。 
　　董事会决定本次利润不分配,亦不进行资本公积转增股本。因本公司营运资金相对紧张,主营业务产品市场竞争激烈,为保证公司持续经营与发展,故董事会决定本次利润不进行分配。 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　五、审议修改《公司章程》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　六、审议通过《股东大会议事规则》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　七、审议通过《董事会议事规则》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　八、审议通过《监事会议事规则》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　九、审议通过《独立董事工作制度》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　十、审议通过《独立董事候选人提名及选举》 
　　李源山,同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　董群先,同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　十一、审议通过《独立董事报酬》 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　十二、审议通过关于聘请会计师事务所及其报酬 
　　同意17500万股（其中B股0万股）,占出席会议股东所持表决权的100%；反对0万股；弃权0万股。 
　　十三、审议关于公司转贷款协议的关联交易 
　　根据规定,上市公司就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。本公司已按有关规定公告了股东大会召开的各项事宜,但未有股东登记参加本次股东大会,故对此关联事项关联股东无法表决,对该项议案本次股东大会未予审议通过,待下次股东大会再予审议。 
　　具有证券从业资格的辽宁青松律师事务所于振强先生出席本次股东大会,并对会议出具了法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、股东及委托代理人参加会议的资格、表决程序等均合法有效。本次股东大会无新的提案。 
　　特此公告 
　　
                                      大化集团大连化工股份有限公司董事会 
                                          　　二OO二年六月十八日 
　　 
               大化集团大连化工股份有限公司二届七次董事会决议公告 

　　 大化集团大连化工股份有限公司二届七次董事会于2002年6月18日14：30在本公司会议室召开。出席会议的董事应到13人,实到12人,其中独立董事2人,刘士武董事因出差未参加会议,亦未委托他人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持,会议审议通过了如下决议： 
　　一、高级管理人员变动情况 
　　1、公司副总经理张伟先生因工作调动,不再担任公司副总经理职务。 
　　2、因工作需要,由总经理戚树智提名,董事会讨论通过,聘任李建涛先生担任公司副总经理；经董事会讨论通过,李建涛不再担任董事会秘书职务。 
　　3、因工作需要,由董事长刘平芹先生提名,董事会讨论通过,聘任周魏先生担任董事会秘书。 
　　附李建涛先生简历： 
　　李建涛,男,37岁,大学本科,高级工程师,曾任大化集团大连化工股份有限公司技术员、调度员、副总工程师、大化集团大连化工股份有限公司董事会秘书。 
　　附周魏先生简历： 
　　周魏,男,34岁,大学本科,高级政工师,曾任大化集团大连化工股份有限公司技术员、团委书记、证券部副部长。 
　　二、审议通过关于建立现代企业制度的自查报告 
　　三、审议通过投资兴办大连富美达新材料科技有限公司的议案 
　　具体合同待董事会讨论通过后,再予签署。 
　　（本交易属关联交易,详见附件） 
　　
                                   大化集团大连化工股份有限公司董事会 
                                        　　2002年6月18日 
　　附件 

                      　　大化集团大连化工股份有限公司
             关于投资兴办大连富美达新材料科技有限公司关联交易的公告 

　　一、关联交易概述 
　　大化集团大连化工股份有限公司（甲方）、大连复州湾盐场（乙方）与北京化工大学段雪教授（丙方）,本着互利互惠、共同发展的原则,经过充分的可行性研究和互相协商,决定联合投资兴办大连富美达新材料科技有限公司。由于乙方大连复州湾盐场属本公司控股股东大化集团有限责任公司的子公司,因此,本次交易属关联交易。本公司二届七次董事会经审议,一致通过了上述交易（董事中有8名关联董事,如果不参加表决,则不符和公司法规定的表决人数,属无法回避表决,故参加了表决）,二位独立董事一致同意并认为此项关联交易有助于改善公司的产品结构,将会给公司带来经济效益。 
　　二、关联方介绍 
　　大连复州湾盐场（乙方）：在大连瓦房店工商行政管理局登记注册。法定地址：大连瓦房店市复州湾镇 
　　法定代表人：王德宽（场长） 
　　1、2001年度财务数据：截止2001年12月31日（经审计） 
　 序号　 项目　　　　　 金额 
　　1　 注册资本　　　 12169万元 
　　2　 主营业务收入　 11646万元 
　　3　 主营业务利润　　2936万元 
　　4　 净利润　　　　 67.77万元 
　　5　 净资产　　　　 22217万元 
　　2、截止2001年12月31日复州湾盐场对下属两个子公司提供担保金额145万元。 
　　大连复州湾盐场是大化集团有限责任公司的子公司,大化集团有限责任公司持本公司股份数为17500万股,占总股本63.64%,是本公司第一大股东,因此,复州湾盐场与本公司具有关联关系,本次本公司与复州湾盐场达成的关联交易总额小于3000万元,并小于本公司最近经审计净资产值的5%,因此此项关联交易不用提交股东大会审议。 
　　三、关联交易标的基本情况 
　　三方组建的大连富美达新材料科技有限公司引进北京化工大学研制的纳米氢氧化镁阻燃剂生产技术,拟在大连瓦房店市复州湾镇建成年产1000吨抑烟阻燃剂的生产装置,生产和销售镁基抑烟阻燃剂产品,并兼营有关镁系新材料产品的生产和销售。 
　　四、关联交易合同的主要内容 
　　投资总额为人民币800万元,公司注册资本为人民币600万元,其中甲方以现金300万元投资,占50%；乙方以现金270万元投资,占45%；丙方以现金30万元投资,占5%。三方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任,按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 
　　五、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况 
　　本公司董事会认为此交易能够改善公司产品结构,能够给公司带来新的经济效益增长点。 
　　六、独立董事意见 
　　独立董事李源山先生认为： 
　　本次关联交易符合相关法律法规要求,符合公平、公正、公开的原则,引进的北京化工大学研制的纳米氢氧化镁生产技术生产的产品,能够给公司带来经济效益,此项交易未损害中小股东利益。 
　　独立董事董群先先生认为： 
　　本次关联交易符合相关法律法规要求,符合公平、公正、公开的原则,生产产品利用大连复州湾盐场和上市公司的原料及北京化工大学的技术,对公司是有益的,此项关联交易有助于公司的产品结构调整,为公司增加了新的效益增长点,未损害中小股东利益。