大化Ｂ股：四届十五次董事会决议公告及召开2008年年度股东大会的通知2009-04-17
证券代码：900951 证券简称：大化B 股 公告编号：临2009-006
大化集团大连化工股份有限公司
四届十五次董事会决议公告
及召开2008 年年度股东大会的通知
大化集团大连化工股份有限公司四届十五次董事会于2009 年4 月16 日9：00 在大化
集团有限责任公司第二会议室召开。出席会议的董事应到9 人，实到9 人，会议符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事
长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过公司60 万吨/年联碱搬迁改造项目建设施工进度调整的议案（临2009－005 号
公告）
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过2008 年度总经理工作报告
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过2008 年董事会工作报告
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过2008 年度财务决算报告
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
5、审议通过公司2008 年度利润分配预案
按照中准会计师事务所有限公司审计结果，报告期内，公司实现利润6,773,050.66 元，
加上上一年度未分配利润-136,006,548.84 元，可供股东分配的利润为-129,233,498.18 元。
由于公司2008 年度未分配利润余额为负数，同时公司搬迁改造项目尚需资金，故不进
行利润分配或资本公积金转增。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过2008 年年度报告及年报摘要
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议通过2009 年第一季度报告
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过聘请审计机构及其报酬的议案
鉴于中准会计师事务所有限公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司
资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，建议续聘中准会计师事务所为公
司审计机构，费用为33 万元人民币
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
9、关于通过公司2009 年度向银行申请贷款的议案
为满足公司搬迁改造及经营发展的资金需求，根据公司2009 年度资金使用计划，2009
年度公司拟向银行申请总额不超过26000万元的贷款，其中有续贷的工商银行6000万元贷款。
董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
10、审议通过公司向控股股东大化集团有限责任公司借款的关联交易议案
由于公司搬迁改造资金缺口较大，为保证工程进度，确保2009 年9 月份投产，公司计划向控股股东大化集团有限责任公司借款不超
过13000 万元，董事会将在股东大会授权额度
范围内具体办理借款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
2008 年公司已全部停产，2009 年公司的60 万吨/年联碱项目土建、设备采购及安装等
费用合计28085 万元，生产准备费用计划2384 万元，预计2009 年公司工资性支出及管理费
用5920 万元，经营性付款5954 万元，银行贷款到期6000 万元，合计资金需求48343 万元。
资金主要来自三个方面：一是公司自有货币资金5789 万元，二是控股股东给付的搬迁补偿
资金4615 万元，三是公司向控股股东、金融机构以及相关公司融资37939 万元。公司决定
向控股股东大化集团有限责任公司借款不超过13000 万元，待公司投产后偿还。
大化集团有限责任公司的借款将确保公司60 万吨联碱项目于2009 年9 月按期建成完
工，如果因资金不足使公司60 万吨联碱项目不能按期建成完工，大化集团有限责任公司给
公司配套的合成氨厂、热电厂的运营将受到重大影响。
公司独立董事认为：公司向大化集团有限责任公司的借款有利于公司的搬迁建设和生产
经营，同意向控股股东借款。
关联董事刘平芹、俞洪、付世宁、陈文臻、王兆波回避表决，同意4 票，反对0 票，弃
权0 票。
11、听取独立董事2008 年度述职报告
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
12、审议通过《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》，
《公司章程》原第一百五十五条为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修订为：第一百五十五条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、
现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，重点采用
以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。 经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
13、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》（详见上交所网站）
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
14、审议通过公司机构设置方案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
15、审议通过董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
公司第四届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，董事会提名刘平芹、俞洪、付世
宁、陈文臻、王兆波、郑学慧为公司董事候选人，提名张丽 、何平、王华彬为公司独立董
事候选人。（附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及董事、独立董事候选人简历）
公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中国证监会确
定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董
事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交2008 年度股东大会审议。
提名刘平芹先生为公司董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名俞洪先生为公司董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名付世宁先生为公司董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名陈文臻先生为公司董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名王兆波先生为公司董事候选人同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名郑学慧先生为公司董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名张丽女士为公司独立董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名何平先生为公司独立董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
提名王华彬先生为公司独立董事候选人
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
16、审议通过关于召开2008 年年度股东大会通知的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
（一）、会议时间：2009 年6 月16 日 9：00。
（二）、会议地点：辽宁省大连市大化集团有限责任公司第二会议室
（三）、会议议题：
1）、审议2008 年董事会工作报告
2）、审议2008 年监事会工作报告
3）、审议2008 年度财务决算报告
4）、审议公司2008 年度利润分配预案
5）、审议2008 年年度报告及年报摘要
6）、审议聘请审计机构及其报酬的议案
7）、审议公司2009 年度向银行申请贷款的议案
8）、审议公司向控股股东大化集团有限责任公司借款的议案
9）、听取独立董事2008 年度述职报告
10）、审议《关于修订公司章程第一百五十五条的议案》，
11）、审议董事会换届选举及提名公司董事、独立董事候选人议案
12）、审议监事会换届选举及提名公司监事候选人议案
（四）、出席会议对象
1、截止2009 年6 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体B 股股东（B 股最后交易日为6 月4 日）。
2、具有以上资格的股东授权委托的代理人
3、本公司董事、监事及高级管理人员
（五）、登记办法
1、法人单位持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及本人身份证、和持股凭证（委托出席
者需持授权委托书及本人身份证）于2009 年6 月15 日下午16:30 之前向本公司证券部办理登
记，异地股东可用信函（以到达邮章为准）、传真方式登记。
2、联系地址： 辽宁省大连市甘井子区工兴路10 号
大化集团大连化工股份有限公司证券部
邮政编码：116032
联系电话：0411-86893436
传真： 0411-86671948
联系人： 周魏、李晓峰
（六）、与会股东费用自理
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席大化集团大连化工股份有限公司2008 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号：
受托日期：
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2009 年4 月16 日
附件1：独立董事提名人声明
大化集团大连化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大化集团大连化工股份有限公司董事会现就提名张丽、何平、王华彬为大化集团
大连化工股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大化集团大
连化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
后作出的，被提名人已书面同意出任大化集团大连化工股份有限公司第五届董事会独立董事
候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大化集团大连化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大化集团大连化工股份有限公司及其
附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大化集团大连化工股份有限公司已发行
股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大化集团大连化工股份有限公司已发行
股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是大化集团大连化工股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为大化集团大连化工股份有限公司及其附
属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与大化集团大连化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的
规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括大化集团大连化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超
过五家，被提名人在大化集团大连化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通
知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人
完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大化集团大连化工股份有限公司董事会2009 年4 月16 日
附件2：独立董事候选人声明
大化集团大连化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张丽、何平、王华彬，作为大化集团大连化工股份有限公司第五届董事会独立董
事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任大化集团大连化工股份有限公司
独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在大化集团大连化工股份有限公司及其附
属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有大化集团大连化工股份有限公司已发行股
份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有大化集团大连化工股份有限公司已发行股
份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是大化集团大连化工股份有限公司控股股东或实际控制人及
其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为大化集团大连化工股份有限公司及其附属企
业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与大化集团大连化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央
组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从大化集团大连化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合大化集团大连化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职大化集团大连化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息
资料的真实、准确、完整。
包括大化集团大连化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五
家，本人在大化集团大连化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确
认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规
章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张丽、何平、王华彬
2009 年4 月16 日
附件3：董事候选人、独立董事候选人简历
董事候选人：刘平芹，男，45 岁，工学硕士生，高级工程师。1988 年6 月参加工作，曾任大化集团
公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展部部长，大化集团公司新光化工厂厂长、党委
书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工厂厂长，大化集团公司总经理助理兼
综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。
俞洪，男，47 岁，大学本科，高级经济师。1982 年8 月参加工作，曾任大连化学工业
公司机械厂防腐车间技术员、大化国际经济贸易公司副总经理，大化集团有限责任公司销售
总公司经理、现任大化集团有限责任公司副总经理、本公司董事。
傅世宁，男，54 岁，研究生，高级会计师。1972 年参加工作，曾任大化公司审计处副
处长、财务处副处长。现任大化集团公司资产经营部部长、总经理助理、本公司董事。
陈文臻，男，43 岁，大学文化程度，高级工程师。1989 年参加工作，曾任大化集团有
限责任公司化肥厂技术员、大化集团有限责任公司企管处副处长、质量标准处副处长、生产
管理部副部长、企管处处长，本公司董事。2004 年10 月至今，任大化集团有限责任公司企
业策划部部长、总经理助理。
王兆波，男，55 岁，大学文化程度，高级会计师。1977 年参加工作，曾任大化集团有
限责任公司化肥厂财务科科长、大化集团有限责任公司财务处副处长、本公司财务总监、董
事等职务。2006 年6 月起任本公司监事，现任大化集团有限责任公司财务部部长。
郑学慧，男，52 岁，大学学历，高级工程师职称。1976 年1 月参加工作曾任大化集团
有限责任公司氨分厂土木车间、化肥厂机动科科长、化肥厂副厂长、大连富美达公司副总经
理、硝铵厂副厂长、硝铵厂厂长，2008 年5 月任公司董事、总经理。
独立董事候选人：
张丽，女，1960 年3 月出生,大学毕业，会计学教授，硕士生导师。1983 年8 月-1992
年2 月,江苏大学管理学院任教；1992 年2 月-2003 年12 月，大连职业技术学院任教；2003
年12 月至今大连交通大学任教，大连企业家市场教授。曾兼任企业总经济师、财务顾问等
职。2003 年9 月获上市公司独立董事培训结业证书，现任本公司独立董事。
何平，男，1956 年11 月出生，1984 年4 月—1992 年2 月大连管理干部学院经济管理
研究所任教，1992 年2 月至今。任辽宁警官高等专科学校教授，从事信息科学与管理科学
的研究与开发工作，学科带头人、教学名师。1987 年被评为辽宁省有突出贡献的中青年专
家，1992 年享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献专家，连续两次被授予辽宁省专业
技术拔尖人才、大连市优秀专家称号。兼任英国伦敦应用技术研究所研究员，中国管理科学
研究院研究员、信息开发中心副主任、大连管理工程研究所所长。
王华彬，男，1941 年10 月出生，高级经济师。1962 年8 月毕业于南京机械制造学校，
1962 年至1993 年10 月，历任大连瓦房店轴承厂技术员、车间主任、副厂长、总经理，1993
年10 月-1995 年11 月，任大连市经委主任，1995 年11 月-2000 年1 月，任辽宁省经贸委主
任，2000 年1 月-2001 年3 月，任辽宁省政府副秘书长，2001 年3 月-2008 年5 月，任辽宁
省人大财经委副主任、主任，2008 年5 月正式退休。2008 年5 月至今，任辽宁省工业经济
联合会会长。
