锦州港：2013年年度股东大会的法律意见2014-04-04
北京德恒律师事务所
关于锦州港股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于锦州港股份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于锦州港股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见
致：锦州港股份有限公司
北京德恒律师事务所接受锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派李哲律师、黄鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2013 年年度股东
大会（以下简称“本次会议”），并对本次会议的合法性进行见证并出具法律意
见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《锦州
港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数
据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
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的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
2014 年 3 月 13 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》
刊载了《锦州港股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。根据上
述通知内容，公司已向全体股东发出召开本次会议的通知。
2014 年 3 月 25 日，公司发出了《关于 2013 年年度股东大会增加临时提案
的公告》，根据上述公告，公司股东西藏海涵交通发展有限公司及东方集团股份
有限公司分别于 2014 年 3 月 20 日、3 月 21 日分别向公司董事会提出增加共 4
项临时提案。
2014 年 3 月 29 日，公司发出了《关于取消公司 2013 年年度股东大会部分
临时提案的公告》，取消了公司股东西藏海涵交通发展有限公司提出的 1 项临时
提案。
本次会议于2014年4月3日上午10：00在公司办公楼2楼会议室如期召开，由
公司董事长张宏伟主持。
经核查，公司发出本次会议通知、发出增加临时提案公告及取消临时提案公
告的时间、方式及内容以及符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
规定；本次会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和
内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及会议召集人资格
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出席公司本次会议的股东及股东代理人共计 9 人，代表股份 1,358,580,982
股，占公司总股本的 67.85%。其中流通股 A 股股东 7 人，代表股份 1,350,496,774
股，占公司总股本的 67.45%；B 股股东及代理人 2 人，代表股份 8,084,208 股，
占公司总股本的 0.4%。
经核查，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 3 月 25 日（A 股股东）、3
月 28 日（B 股股东）。出席本次股东大会的均为股权登记日下午 15 时在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。
本次会议由公司董事会召集，公司的董事、监事出席了本次会议，公司的部
分高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
综上，本次会议召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现
场投票的方式进行表决。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日
程的议案进行了表决。
列入本次会议议事日程的议案共 15 项，即 1.审议《公司 2013 年年度报告》；
2.审议《2013 年度董事会工作报告》；3.审议《2013 年度监事会工作报告》；4.
审议《2013 年度财务决算报告》；5.审议《2013 年度利润分配预案》；6.审议《关
于聘任会计师事务所的议案》；7.审议《关于日常关联交易的议案》；8.审议《关
于确定董事、监事津贴标准的议案》；9.审议《关于修订<锦州港股份有限公司董
事会议事规则>的议案》；10.审议《关于修订<锦州港股份有限公司监事会议事规
则>的议案》；11.审议《关于成立全资子公司并委托经营的议案》；12.审议《关
于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案》；13.审议《关于为全资子公司
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锦港国贸贷款提供担保的议案》；14.审议《关于提请股东大会审议向北京盛通华
诚投资有限责任公司委托贷款的议案》；15.审议《关于提请股东大会授权公司管
理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》。
经本所律师核查，除第 13、15 项议案未获得通过外，本次会议审议的其他
13 项议案均获得有效通过，其中在审议第 7、11、12、13、15 项关联交易议案
时，关联股东进行了回避表决。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、本次会议
召集人及出席本次会议的人员资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章
程》的规定，会议决议内容符合相关法律、法规规定，本次会议合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于锦州港股份有限公司 2013 年年度股东大会
的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
黄 鹏
二 O 一四年四月三日
