证券代码：600190/900952   股票简称：锦州港/锦港 B 股          编号：临 2015-014



             锦州港股份有限公司关于
     修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
                 部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2015 年 4 月 24 日，公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》及《关于修改<股东大会议事规则>部分条
款的议案》，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，
修订内容前后对比如下（加粗部分为修订内容）：
    一、《公司章程》修改情况

            原条款内容                           修改后的条款内容
    第四十四条     本公司召开股东 本公司召开股东大会的地点本公司会议
大会的地点本公司会议室。             室。
    股东大会将设置会场，以现场会         股东大会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司还将提供网络投票 式召开。并应当按照法律、行政法规、中
平台或其他方式为股东参加股东大 国证监会或本章程的规定，采用安全、经
会提供便利。股东通过网络投票或其 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
他方式参加股东大会的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加
                                     股东大会的，视为出席。
    第六十七条     股东大会由董事 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
长主持。董事长不能履行职务或不履 职务或不履行职务时，由半数以上董事共
行职务时，由副董事长（公司有两位 同推举的副董事长主持，副董事长不能履
或两位以上副董事长的，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由半数以上董
董事共同推举的副董事长主持）主 事共同推举的一名董事主持。
持，副董事长不能履行职务或者不履            监事会自行召集的股东大会，由监事
行职务时，由半数以上董事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名董事主持。                     不履行职务时，由半数以上监事共同推举
    监事会自行召集的股东大会，由 的一名监事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副
主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
    第七十八条 股东（包括股东代 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
理人）以其所代表的有表决权的股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 享有一票表决权。
表决权。                               股东大会审议影响中小投资者利益的
    公司持有的本公司股份没有表 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
决权，且该部分股份不计入出席股东 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
大会有表决权的股份总数。               公司持有的本公司股份没有表决权，
    董事会、独立董事和符合相关规 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
定条件的股东可以征集股东投票权。 权的股份总数。
                                       公司董事会、独立董事和符合相关规
                                   定条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                   征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                   具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                   相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
                                   对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第八十条 公司应在保证股东 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
大会合法、有效的前提下，通过各种 下，通过各种方式和途径，优先提供网络
方式和途径，包括提供网络形式的投 形式的投票平台等现代信息技术手段，为
票平台等现代信息技术手段，为股东 股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。
    第一百一十六条 董事会召开 董事会召开临时董事会会议，应以书面送
临时董事会会议，应以书面送达或传 达或传真方式通知全体董事；通知内容应
真方式通知全体董事；通知内容应包 包括召集会议理由、议程、议案；通知最
括召集会议理由、议程、议案；通知 迟应于会议召开的五日前发出。
最迟应于会议召开的十日前发出。
    第一百五十五条（六）决策程         （六）决策程序和机制：董事会根据
序和机制：董事会根据公司的盈利情 公司的盈利情况、资金供给和需求提出分
况、资金供给和需求提出分红建议和 红建议和制订利润分配预案。董事会制订
制订利润分配预案。董事会制订现金 现金分红具体方案时应当认真研究和论证
分红具体方案时应当认真研究和论 现金分红的时机、条件和比例等，独立董
证现金分红的时机、条件和比例等， 事应当发表明确意见。董事会审议通过公
独立董事应当发表明确意见。董事会 司利润分配预案后提交公司股东大会审
审议通过公司利润分配预案后提交 议。
公司股东大会审议。                        公司董事会、股东大会在对利润分配
    公司董事会、股东大会在对利润 政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
分配政策进行决策和论证过程中应 独立董事和社会公众股股东的意见。股东
当充分考虑独立董事和社会公众股 大会对现金分红具体方案进行审议时,可
股东的意见。股东大会对现金分红具 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
体方案进行审议时,可通过多种渠道 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意
主动与股东特别是中小股东进行沟 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
通和交流,充分听取中小股东的意见 题。
和诉求,并及时答复中小股东关心的           公司在特殊情况下无法按照既定的现
问题。                              金分红政策或最低现金分红比例确定当年
    审议分红预案的股东大会会议 利润分配方案的，应当在年度报告中披露
的召集人可以向股东提供网络投票 具体原因以及独立董事的明确意见。公司
平台,鼓励股东出席会议并行使表决 当年利润分配方案应当经出席股东大会的
权。                                股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                                          审议分红预案的股东大会会议的召集
                                    人应当向股东提供网络投票平台,鼓励股
                                    东出席会议并行使表决权。

       二、《股东大会议事规则》修改情况

       现行《股东大会议事规则》              拟修订后《股东大会议事规则》

    第二十一条 公司可以采用安全、经     第二十一条 公司应当按照法律、行政
济、便捷的网络或其他方式为股东参加 法规、中国证监会和公司章程的规定，采用
股东大会提供便利。股东通过上述方式 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会的，视为出席。          参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
                                    参加股东大会的,视为出席。
    公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明      股东可以亲自出席股东大会并行使表决
网络或其他方式的表决时间以及表决 权,也可以委托他人代为出席和在授权范围
程序。                              内行使表决权。
    股东大会网络或其他方式投票的        公司股东大会采用网络或其他方式的，
开始时间，不得早于现场股东大会召开 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 方式的表决时间以及表决程序。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
                                        股东大会网络或其他方式投票的开始时
得早于现场股东大会结束当日下午
                                    间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00。                               3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
                                     午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
                                     结束当日下午 3:00。

    第三十三条 股东与股东大会拟        第三十三条 股东与股东大会拟审议
审议事项有关联关系时，应当回避表 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
决，其所持有表决权的股份不计入出席 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
股东大会有表决权的股份总数。       权的股份总数。
    上市公司持有自己的股份没有表       股东大会审议影响中小投资者利益的
决权，且该部分股份不计入出席股东大 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
会有表决权的股份总数。             计票。单独计票结果应当及时公开披露。
                                         上市公司持有自己的股份没有表决权，
                                     且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
                                     的股份总数。
                                         公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                     条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
                                     股东股票权应当向被征集人充分披露具体
                                     投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的
                                     方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
                                     权提出最低持股比例限制。

    第五十条 公司股东大会决议内     第五十条 公司股东大会决议内容违
容违反法律、行政法规的无效。    反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方     公司控股股东、实际控制人不得限制或
式违反法律、行政法规或者公司章程， 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
或者决议内容违反公司章程的，股东可 害公司和中小投资者的合法权益。
以自决议作出之日起 60 日内，请求人
                                       股东大会的会议召集程序、表决方式违
民法院撤销。
                                   反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
                                   内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
                                   之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

     除上述修改内容外，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》其它内容保持
不变。修改后的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。上述修订事项尚需提交公司 2014 年年度股东
大会进行审议。
    特此公告。


                                           锦州港股份有限公司董事会
                                               2015 年 4 月 28 日