锦州港：独立董事2014年度履职报告2015-04-28
锦州港股份有限公司
独立董事 2014 年度履职报告
2014 年度，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董
事根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司独立董
事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细
则》的有关规定，认真行使法律法规所赋予的权利，忠实履行诚信与勤勉义务，
积极发挥独立董事的独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的
意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2014 年度公司
独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2014年2月16日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
董事会换届的议案》，选举李葛卫先生、柏丹先生、王君选先生和刘宁宇先生担
任公司第八届董事会独立董事。公司第七届董事会独立董事黄方毅先生、刘永泽
先生、李福学先生和赵智帮先生任期届满离任。独立董事柏丹先生于2014年4月4
日向董事会提出辞职，因辞职导致公司独立董事低于法定最低人数，至本报告期
末，柏丹先生按照规定继续履行其独立董事职责。本报告期内，公司独立董事基
本情况如下：
（一）第七届独立董事（报告期内履职期间2014年1月1日—2014年2月15日）
黄方毅，现任北京市国有资产经营有限责任公司研究员、第十一届全国政协
委员、第十一届全国政协经济委员会委员、民生人寿保险股份有限公司独立董事、
泛海建设集团独立董事。
刘永泽，曾任东北财经大学会计学院院长。现任辽宁聚龙金融设备股份有限
公司独立董事、辽宁益康生物股份有限公司独立董事。
李福学，曾任渤海大学管理学院院长，现任渤海大学组织部部长兼考核处处
长。
赵智帮，现任中交第一航务工程勘察设计院有限公司顾问总工程师，兼任天
津临港工业区港务公司专家顾问组专家，人事部授予“国家有突出贡献的港口工
程专家”。
（二）第八届独立董事（报告期内履职期间2014年2月16日—2014年12月31
日）
李葛卫，男，1967 年出生，本科学历，理学学士，现任新世界（中国）投
资有限公司执行董事、北京中北电视艺术中心有限公司副董事长。
柏丹：男，1964 年 9 月出生 ，中共党员，教授职称，大连理工大学管理科
学与工程专业研究生，博士，历任金城造纸（集团）有限公司董事长、锦州市经
济委员会副主任，现任大连大学总会计师。
王君选，男，1964 年 3 月出生，河南师范大学物理专业毕业，理学学士，
中国人民大学经济法专业在职研究生，法学硕士。历任平顶山市政府秘书，平顶
山煤炭工业总公司科长、副处长，司法部华联律师事务所律师，现任北京市华联
律师事务所合伙人律师。
刘宁宇，男，1969 年 5 月出生，中共党员，工商管理硕士，教授/研究员级
高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任：瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）管理合伙人、辽宁分所所长，兼任辽宁省资产评估协会常务理
事、中国工程造价协会常务理事、辽宁省财政厅企业项目评审财务专家、沈阳市
教育局沈阳市教育行风监督员。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事 2014 年度履职情况
（一）参加股东大会、董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次，董事会 13 次。会议出席情况如下表：
独立董事参加会议的情况
参加
股东
参加董事会情况 出席专门委员会情况
大会
情况
董事姓名
出席
应参 现场 以通讯 委托
缺席 薪酬 股东
加次 出席 方式参 出席 审计 提名 战略
次数 考核 大会
数 次数 加次数 次数
次数
第七届独立董事
黄方毅 1 1 0 0 0 1 1 1 0 0
刘永泽 1 1 0 0 0 1 0 0 1 0
李福学 1 1 0 0 0 0 1 0 1 0
赵智帮 1 1 0 0 0 0 1 1 0 0
第八届独立董事
李葛卫 12 3 9 0 0 7 0 0 3 1
柏丹 12 2 5 0 5 0 2 3 0 1
王君选 12 3 9 0 0 0 2 3 0 2
刘宁宇 12 3 9 0 0 7 0 0 3 2
2014年，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的规定，我们对各
次董事会会议审议的相关议案进行了认真审议，对2013年年度股东大会提出的关
联交易临时提案进行事前审阅认可，并以科学严谨的态度发表了独立意见。报告
期内，我们对董事会所提议案及其他事项未有弃权、反对和无法发表意见的情况。
（二）参与各专门委员会情况
报告期内，以独立董事为主的各专门委员会严格遵循各专门委员会工作细则
的规定，对董事会议案实施“预审核”，保证各位独立董事对董事会讨论和决策
的重大事项都能做到预先审议。我们运用各自专业知识和实践经验，切实履行独
立董事职责，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见，保证董事会决策科学，并有效维护中小股东利益。
（三）现场考察及公司配合情况
2014年度，我们通过实地考察、参加会议、查阅资料并结合电话和电子邮件
等形式，关注外部环境及市场变化对公司的影响，定期掌握和了解公司生产营运、
港口建设、财务状况、内部控制以及董事会决议执行情况。在我们履职过程中，
公司董事会、高级管理人员和相关工作人员提供了必要的工作条件，给予了积极
有效的配合和支持，对我们提出的意见和建议，公司积极采纳，对要求解释和补
充的信息资料及时进行结合反馈，保证我们有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于日常关联交易
我们对2013年度日常关联交易进行了事前审议认可，并认为该议案所述关联
交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在对议
案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，表决程序合法有效，公司日常
关联交易不影响公司的独立性，没有发生损害公司及股东利益的情况。
2、其他关联交易事项
（1）关于锦州港部分土地使用权转让给锦州开元石化有限责任公司的议案
该议案已经独立董事事前认可，履行了关联交易的表决程序，议案的审议和
表决合法合规，关联交易价格合理、公允，我们认为此项交易符合公司正常经营
发展需要，有利于公司油品业务发展，提高港口综合竞争力，不存在损害中小股
东利益的情形。
（2）关于与锦州港国有资产经营管理有限公司置换部分土地使用权的议案
我们认为上述土地置换行为属于关联交易，已获得公司独立董事事前认可，
该议案表决程序合法，交易标的价格经合理评估，符合公平、公正原则，不存在
损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
（3）关于与东方粮仓共同对东方集团孙公司增资的议案
本次关联交易的审议过程遵循了公开、公平、合理的原则，议案审议时关联
董事回避表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次与关联方东方粮仓
共同增资，可以充分利用东方粮仓在粮食资源优势、从业经验和资金优势，实现
优势互补、强强联合，提升公司粮食业务的竞争力和影响力。该项投资未损害其
它股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（4）关于成立全资子公司并委托经营的议案
本次关联交易已经获得了公司独立董事的事前认可，董事会在审议上述关
联交易事项时，关联董事对议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策
程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（5）关于西藏海涵交通发展有限公司提出股东大会临时提案《关于为全资
子公司锦港国贸贷款提供担保的议案》
独立董事刘宁宇、李葛卫认为，鉴于西藏海涵交通发展有限公司对锦港国际
贸易发展有限公司受托经营的情况，只有在西藏海涵交通发展有限公司对受托资
产的安全性及受托期间可能造成的损失能够提供充分有效的保全措施的情况下，
同意将其贷款提供担保事项提交股东大会表决。
独立董事柏丹认为，该委托贷款的目的是推动锦港国贸开展油品贸易，并且
由锦州港提供连带保证担保，最终的资金安全保障责任还将由锦州港承担。建议
在议案中进一步明确贷款的用途，并对贷款到期时本金的归还或处置方式予以明
确，以保证委托贷款本金安全。同意对本议案进行上述修改后，提交 2014 年 4
月 3 日拟召开的股东大会审议表决。
（6）对西藏海涵交通发展有限公司提出的股东大会临时提案《关于向大连
和境贸易有限公司委托贷款的议案》发表意见如下：
独立董事刘宁宇、李葛卫认为，需对担保方的担保能力提供相关审计报告，
未经审计报表不能证明担保能力，确认担保方大连保税区海涵发展有限公司确有
担保能力的前提下，同意提交股东大会审议。
独立董事柏丹认为，在提高锦州港资金使用效率和盈利能力，不影响锦州港
正常生产经营，并且保证资金安全和收益的前提下同意该议案，并同意将本议案
提交 2013 年 4 月 3 日拟召开的股东大会审议表决。
2014 年 3 月 29 日，股东西藏海涵交通发展有限公司认为：鉴于该公司未能
确认委托贷款的资金来源符合证券监管部门的要求，因此取消其提交的《关于向
大连和境贸易有限公司委托贷款的议案》临时提案。
（7）对东方集团股份有限公司提出的股东大会临时提案《关于提请股东大
会审议向北京盛通华诚投资有限责任公司委托贷款的议案》发表意见如下：
独立董事刘宁宇、李葛卫认为，应取得东方集团实业股份有限公司的审计报
告，确认具有担保能力的前提下，同意提交股东大会审议。
独立董事柏丹认为，该议案与《关于为全资子公司锦港国贸贷款提供担保的
议案》的议案性质相同，但贷款期限为 3 年，我认为应一致，贷款期限均为 1
年。在本议案贷款期限修改的前提下，同意将本议案提交 2014 年 4 月 3 日拟召
开的股东大会审议表决。
（8）对东方集团股份有限公司提出的股东大会临时提案《关于提请股东大
会授权公司管理层与关联企业东方集团财务有限责任公司办理相关业务的提案》
发表意见如下：
独立董事刘宁宇、李葛卫同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事柏丹认为，针对该议案，东方集团财务有限公司因注册在异地，不
利于公司财务操作的便利，并且可能增加成本，也不利于锦州港获得锦州当地政
府和当地银行的支持。同时，议案中贷款利率条件也并不能给锦州港带来额外利
益，不符合资金获利最大化的目的。因此，认为该议案不宜提报股东会表决。
（9）对第八届董事会第十次会议提出的《关于通过银行向参股公司提供委
托贷款的议案》发表意见如下：
此次委托贷款涉及关联交易，在提交董事会审议前经过我们的事前认可，审
议和决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；该公司董事长由我公司
推荐委派，可有效保障我公司委托贷款资金安全，风险可控，符合公司全体股东
的利益；此次委托贷款符合公司拓宽经营领域的发展思路，有利于扶持合资公司
业务发展，有利于提高公司资金的使用效率和收益率，获得稳定的投资回报；委
托贷款年利率定为 12%，利率水平的确定不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的行为。我们同意发放此次委托贷款。
（二）董事、高管人员提名及薪酬情况
1、2014 年 1 月 24 日，独立董事黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮对公司
第七届董事会第三十七次会议审议的《关于董事会换届的议案》发表独立意见如
下：
（1）我们认为公司第七届董事会因任期届满，换届选举，符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定及公司运作需要。
（2）此次董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，没有损害股东
的权益。
（3）公司第八届董事会董事候选人，符合上市公司董事的任职条件，均不
存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（4）经审阅，上述独立董事候选人的教育背景、工作经历，具备相应的任
职资格，能够胜任相关职责的工作，符合《上市公司独立董事备案及培训工作指
引》的相关要求。东方集团推荐的独立董事候选人李葛卫担任关联方东方集团股
份有限公司独立董事，提名委员会善意提示，推荐方审慎考虑独立董事的独立性，
避免因独立董事任职资格不能通过中国证监会、上海证券交易所独立董事任职资
格审查。
我们同意将上述董事、独立董事候选人提交公司股东大会选举。
2、2014 年 2 月 16 日，第八届董事会独立董事李葛卫、柏丹、王君选、刘
宁宇对第八届董事会第一次会议审议的部分事项发表独立意见如下：
1、《选举董事长、副董事长的议案》
经审阅董事张宏伟先生、徐健先生、刘辉先生个人简历等资料，认为三人任
职资格、表决程序符合《公司章程》相关规定，同意张宏伟先生担任公司董事长，
主持董事会工作，行使董事长职权；同意徐健先生、刘辉先生担任公司副董事长，
协助董事长工作。
2、《关于成立董事会专门委员会的议案》
经审阅董事会各专门委员会相关构成人员的资料简历，我们认为其任职资格
均符合各专门委员会任职要求，公司董事会对各专门委员会组成及主任委员选举
结果的确认，符合《上市公司治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的要求，表决程序合法有效。
3、《关于聘任总裁的议案》
经审核刘钧先生的任职资格和工作简历，认为刘钧先生具备担任公司总裁的
资格和能力，此次提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、《关于聘任财务总监、董事会秘书及证券事务代表的议案》
经审核，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业资格能够胜
任所聘岗位职责的要求。经上海证券交易所审核，对董事会秘书任职资格未提出
异议。同意聘任肖爱东先生为公司副总裁兼财务总监、聘任王健先生为公司董事
会秘书、聘任李桂萍女士为公司证券事务代表。
5、《关于聘任其他高级管理人员的议案》
审核了总裁提名的高级管理人员刘亚忠先生、宁鸿鹏先生、于新宇先生、刘
福金先生和李志超先生的任职资格和工作简历，认为本次提名的高级管理人员具
备与其职位相适应的任职条件与和职业素质，上述任职人员的提名、审议、表决
与聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任刘亚忠先生、宁鸿鹏
先生、于新宇先生、刘福金先生为副总裁，李志超先生为总裁助理。
涂东先生担任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，享受副总裁级待遇，
符合《企业工会工作条例》和《企业纪律检查工作暂行规定》的规定。
6、2014 年 4 月 15 日，对第八届董事会第三次会议提出的对《关于聘任董
事会秘书的议案》发表独立意见如下：
经审核，我们认为李桂萍女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
能够胜任董事会秘书岗位职责的要求，李桂萍女士的董秘任职资格已通过上海证
券交易所审核，本次聘任事项相关提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》
的规定。同意聘任李桂萍女士为公司董事会秘书。
7、2014 年 12 月 20 日，对第八届董事会第十一次会议《关于大连港推荐独
立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
（1）本次提名的第八届董事会独立董事候选人迟宝璋先生符合《公司法》、
《公司章程》和其它法律法规中关于独立董事任职资格的有关规定，具备履行独
立董事职责所必需的能力；
（2）本次提名的第八届董事会独立董事候选人迟宝璋先生符合《上市公司
建立独立董事制度指导意见》等法律法规相关规定，与公司不存在影响独立性的
关系；
（3）该独立董事候选人的提名、表决等程序符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，没有损害股东
的权益。
（4）同意将迟宝璋先生作为第八届董事会独立董事候选人，报请股东大会
审议，任期与公司第八届董事会任期相同。
8、2014年2月16日，对第八届董事会第一次会议审议的《关于董事津贴标准
的议案》发表独立意见如下：
我们认为，公司目前的董事津贴标准有利于充分发挥董事作用，有利于公司
长远发展。同意第八届董事会保持现有的董事津贴标准不变。该议案的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司中小股东利益的
行为。
9、2014年3月10日，对公司第八届董事会第二次会议《公司2014年高级管理
人员薪酬方案》发表独立意见：
公司2014年度高级管理人员薪酬方案的制定，是依据公司所处行业、参照同
等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，能更好的体现责、权、
利的一致性，有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
10、2014 年 12 月 20 日，对第八届董事会第十一次会议《公司 2015 年中高
级管理人员薪酬方案》发表了独立意见认为：
公司制定的 2015 年度中高级管理人员薪酬方案，符合公司实际经营情况和
港口行业薪酬水平，有利于责、权、利的一致统一，有利于调动和鼓励公司中高
级管理人员的工作积极性，符合公司全体股东利益。
（三）对外担保及资金占用情况
独立董事对公司2013年对外担保进行了认真负责的核查，并于2014年3月10
日召开的第八届董事会第二次会议上发表了如下独立意见：
2013 年度，为解决锦州港龙煤瑞隆能源有限公司经营发展的资金需求，经
公司 2013 年 4 月 9 日召开的 2012 年年度股东大会批准，于 2013 年 4 月 18 日与
中国光大银行股份有限公司锦州分行（授信人）签定最高额保证合同，向（授信
人）提供最高额捌仟伍佰万元连带责任保证担保，担保期限为 12 个月。
锦港瑞隆为本公司的参股公司，其主体资格、资信状况和本次担保的审议程
序符合上市公司对外担保的相关规定。公司为其借款提供担保可以有效的优化该
公司的融资结构，降低融资成本，促进该公司的进一步快速发展。该公司目前的
运营情况良好，借款违约的风险较低，公司可以有效地控制和防范风险。我们希
望公司继续加强对外担保的管理，进一步控制和降低对外担保风险，加强信息披
露，切实维护全体股东的利益。
（四）关于募集资金存放及使用情况
我们认为，报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相
关信息，募集资金的存放、使用与管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
经审查对照，公司报告期内不存在《股票上市规则》规定需进行业绩预告或
业绩快报的有关情形。
（六）关于聘任会计师事务所情况
经审查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
资格和从事内部控制审计资格，具有充分的独立性，且熟悉公司业务。基于公司
与该公司多年良好的合作关系，同时考虑公司财务审计业务的连续性，我们同意
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2013年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需
求相吻合，2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》的相关规定，
有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中
小投资者的长远利益。该议案的审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，合法有效。我们同意公司2013年度利润分配预案，并将其提交公司2013
年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及《公司信息披露
管理制度》的规定，真实、及时、准确、完整地进行了信息披露，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
经审阅相关议案及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为：
公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、
生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，
经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目
标基本实现。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司应及时进行内部控制体系
的调整和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，勤勉履行职责。
董事会审计委员会对公司 2013 年度报告及 2014 年各定期报告的编制进行监督和
审议、对 2014 年度会计师事务所聘任提出建议，对募集资金使用予以监督、管
理，对公司 2014 年度日常经营性关联交易事项进行了审核；董事会提名委员会
对公司第八届董事会拟聘任的董事候选人、高管人员候选人、董事会秘书候选人、
独立董事候选人名单进行了审核并提名；董事会薪酬与考核委员会对第八届董事
会董事津贴标准、2014 年度及 2015 年高管人员薪酬方案进行了审议；董事会战
略委员会根据公司所处的行业状况和市场形势，对公司的发展战略和重大投资实
施提出了合理化建议。
（十二）关于会计政策变更情况
对公司第八届董事会第九次会议审议的《公司关于会计政策变更的议案》进
行了审查，发表独立意见如下：
公司依照财政部2014年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策进行
变更，并对上年同期或期初数财务报告相关项目进行了变更或调整。使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关修订要求，能够更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计
政策变更和财务信息的调整的决策、披露程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
（十三）2014 年 12 月 10 日，对公司第八届董事会第十次会议审议《关于
转让海域使用权的议案》发表独立意见如下：
1、本次对港口长期闲置未开发、且未产生效益的海域资产进行转让，有利
于公司资产优化和有效利用，有利于开发区临港产业招商引资，从而长期促进港
口吞吐量发展。对公司短期与中长期经营业绩都将带来积极影响；
2、本次转让价格经过评估，客观公允，体现了公正、公平的原则，符合公
司全体股东利益。据此，同意此次海域使用权转让。
（十四）公司 2013 年度社会责任报告
我们认为：该报告较为全面地反映了公司在促进经济可持续发展、社会可持
续发展、环境和生态可持续发展等方面取得的成绩，反映了公司在保护利益相关
者权益、支持社会公益事业方面做出的工作，有利于帮助社会公众和投资者更全
面地了解公司在履行社会责任、实现可持续发展方面做出的不懈努力，促进公司
与社会的协调发展。
四、总体评价和建议
2014 年，我们严格按照相关法律法规，本着公正、独立客观的原则，忠实
勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策和公司治理，充分发挥独立董事职能，
维护了股东尤其是中小股东的利益。2015 年度，我将进一步加强业务知识学习，
提高专业水平和决策能力，继续维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同
时，为公司的可持续发展提供合理化建议，为完善公司治理发挥更大的作用。
锦州港股份有限公司独立董事：
李葛卫、柏丹、王君选、刘宁宇
二〇一五年四月二十四日
