锦州港： 简式权益变动报告书2016-03-18
锦州港股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：锦州港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：锦州港/锦港 B 股
股票代码：600190/900952
信息披露义务人名称：西藏国开思远投资管理有限公司
住所：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心 304 室
通讯地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心 304 室
权益变动性质：增加
签署日期：2016 年 3 月 17 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变
动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生
效条件是《西藏盛勃投资有限公司（转让方）、西藏煜东投资有限公司（转让方）
与西藏国开思远投资管理有限公司（受让方）、西藏亦承投资管理有限公司（受
让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释义.................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
第三节信息披露义务人权益变动目的........................................................................ 6
第四节权益变动方式.................................................................................................... 7
第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................................................ 9
第六节其他重大事项.................................................................................................. 10
第七节备查文件.......................................................................................................... 11
信息披露义务人声明.................................................................................................. 12
简式权益变动报告书附表.......................................................................................... 13
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第一节释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
西藏思远、信息披露义务人 指 西藏国开思远投资管理有限公司
锦州港、上市公司、本公司 指 锦州港股份有限公司
西藏天圣交通发展投资有限公
西藏天圣 指 司，锦州港股份有限公司之持股
7%股东
西藏煜东 指 西藏煜东投资有限公司
西藏盛勃 指 西藏盛勃投资有限公司
西藏亦承 指 西藏亦承投资管理有限公司
2016年3月17日签署的《西藏盛勃
投资有限公司（转让方）、西藏
煜东投资有限公司（转让方）与
西藏国开思远投资管理有限公司
《股权转让协议》 指
（受让方）、西藏亦承投资管理
有限公司（受让方）关于西藏天
圣交通发展投资有限公司之股权
转让协议》
《锦州港股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：西藏国开思远投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心304室
法定代表人：郑泽祥
注册资本：500万元
注册号/统一社会信用代码：91540126MA6T15T91P
成立日期：2016年3月3日
营业期限：2016年3月3日至2046年3月2日
经营范围：投资管理；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：郑泽祥（持股比例100%）
通讯地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心304室
邮政编码：850000
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
长期居 是否取得其他国家 在其他公司
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的居留权 兼职情况
黑龙江
法定代
郑泽祥 无 男 中国 省鸡西 否 无
表人
市
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
截止本报告书签署日， 信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动目的
西藏思远根据自身发展战略及相关规划，通过资本市场进一步优化资源配
置、完善企业投资布局和产业功能升级，从而促进公司长远发展。拟受让西藏盛
勃持有西藏天圣 51%的股权，从而间接持有锦州港 3.57%的股权，并拥有锦州港
7%股份的表决权的控制权。
二、未来 12 个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划
西藏思远未来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划。若继续增持上市
公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露人义务及审批程序。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
截至本报告签署日，西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A
股股份，占锦州港总股本的7%。西藏盛勃是西藏天圣控股股东，间接持有锦州港
3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份的表决权的控制权。
根据《股权转让协议》，西藏天圣股东西藏盛勃和西藏煜东分别将其持有的
西藏天圣51%股权和49%股权转让西藏思远和西藏亦承。
本次股权转让交易完成后，西藏思远、西藏亦承分别持有西藏天圣51%和49%
股份，西藏思远成为西藏天圣的控股股东，西藏盛勃不再持有西藏天圣股份。
二、《股权转让协议》的主要内容
转让方：西藏盛勃投资有限公司、西藏煜东投资有限公司
受让方：西藏国开思远投资管理有限公司、西藏亦承投资管理有限公司
转让标的：西藏天圣交通发展投资有限公司100%的股权
1、根据协议之约定，西藏盛勃同意将其持有西藏天圣 51%的股权转让给西
藏思远，西藏思远同意受让此项股权；西藏煜东同意将其持有西藏天圣 49%的股
权转让给西藏亦承，西藏亦承同意受让此项股权。
2、截止至本协议签订之日，西藏盛勃对西藏天圣享有到期应收债权人民币
4.53 亿元。西藏天圣拟将其对西藏盛勃应付到期债务人民币 4.53 亿元转让给西
藏思远和西藏亦承，西藏思远拟承担西藏天圣应付西藏盛勃到期债务人民币
2.3103 亿元，西藏亦承拟承担西藏天圣应付西藏盛勃到期债务人民币 2.2197 亿
元。
3、自交易完成之日起，受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切
权利并承担相应义务，享有西藏天圣的经营利润或亏损。
股权转让的总价款及其支付
1、转让方与受让方确认：本协议项下股权转让价款为人民币 4700 万元。其
中，西藏思远应向西藏盛勃支付股权转让价款人民币 2400 万元，西藏亦承应向
西藏煜东支付股权转让价款人民币 2300 万元。
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2、西藏天圣、西藏盛勃、受让方确认：西藏思远应向西藏盛勃偿还到期应
付债务人民币 2.3103 亿元，西藏亦承应向西藏盛勃偿还到期应付债务人民币
2.2197 亿元,西藏思远、西藏亦承应分别将上述款项全部打入西藏盛勃指定账户，
用于偿还人民币 4.53 亿元到期债务。
3、股权转让总价款的支付方式如下：
（1）本协议签订当日（如因银行原因造成受让方迟延付款，转让方同意将
付款时间顺延一个工作日），受让方应将股权转让价款人民币 4700 万元以及到期
应付债务人民币 4.53 亿元一并支付至转让方与受让方共同开立的监管账户；
（2）在受让方向监管账户足额支付了 5 亿元人民币，并且受让方向转让方
提供了工商行政管理部门所需的全部材料后 10 个工作日内，转让方向工商行政
管理部门申请办理西藏天圣 100%股权的转让变更登记，申请将西藏盛勃持有西
藏天圣 51%的股权变更登记至西藏思远名下，并申请将西藏煜东持有西藏天圣 49%
的股权变更登记至西藏亦承名下；同时，转让方负责向工商行政管理部门申请将
目标公司董事、法定代表人、监事、经理变更登记为受让方指定人员。
（3）以下事项完成当日（如因银行原因造成受让方迟延付款，转让方同意
将付款时间顺延一个工作日），受让方应将监管账户中的 5 亿元款项全部支付至
转让方指定的银行账户：
西藏天圣的 100%股权变更登记至受让方名下，以全国企业信用信息公示系
统（西藏）（网址：http://gsxt.xzb ic.gov.cn/search.jspx）显示西藏天圣的
100%股权变更登记至受让方名下为准。
（4）受让方应向转让方指定的账户支付以下款项：1）将监管账户中 2400
万元人民币支付至西藏盛勃指定账户；2）将监管账户中 2300 万元人民币支付至
西藏煜东指定账户；3）将监管账户中 4.53 亿元人民币支付至西藏盛勃指定账户。
生效条件：协议自各方均盖章之日起生效。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
西藏天圣持有锦州港 140,160,405 股有限售条件流通 A 股股份，占上市公司
总股份的 7%，自 2013 年 12 月 19 日起三十六个月内不得上市交易或转让。
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第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证
券交易或协议方式买卖锦州港股票。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依
法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、西藏思远的企业法人营业执照复印件；
2、西藏思远的董事及主要负责人名单及身份证明文件；
3、西藏盛勃投资有限公司、西藏煜东投资有限公司与西藏国开思远投资管
理有限公司、西藏亦承投资管理有限公司关于西藏天圣交通发展投资有限公司之
股权转让协议。
二、备查文件置备地点：
锦州港董监事会秘书处办公室
通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段 1 号
邮编：121007
联系电话：0416-3586462
传真：0416-3582431
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：西藏国开思远投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：郑泽祥
日期：2016 年 3 月 17 日
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附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司 上 市 公 司 辽宁省锦州经济技术开
锦州港股份有限公司
名称 所在地 发区锦港大街一段 1 号
股票简称 锦州港/锦港Ｂ股 股票代码 600190/900952
信息披露 信 息 披 露 西藏拉萨达孜工业园区
西藏国开思远投资管
义务人名 义 务 人 注 江苏拉萨展销中心 304
理有限公司
称 册地 室
拥有权益 有无一致
增加减少□不变，但 有□无
的股份数 行动人
持股人发生变化□
量变化
信息披露 信息披露
义务人是 义务人是
否 为 上 市 是□否 否 为 上 市 是□否
公司第一 公司实际
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让
权益变动
国有股行政划转或变更□间接方式转让取得上市公司发
方式（可多
行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
选）
其他□（请注明）
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信息披露
义务人披
露 前 拥 有 股票种类：
权益的股
份 数 量 及 持股数量： 0股
占上市公
司 已 发 行 持股比例： 0%
股份比例
本次权益 股票种类：有限售条件流通股
变动后，信
息披露义 变动数量：增加 71,481,807 股
务人拥有
权益的股 变动比例：增加 3.57%
份数量及 （说明：西藏思远通过持有西藏天圣 51%的股权，间接持有
变动比例 锦州港 3.57%的股权，并拥有锦州港 7%股份的表决权的控
制权。）
信息披露
义务人是
否拟于未
是□否
来 12 个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前 6 个月
是 否 在 二 是□否
级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明：
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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
是□否□
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
是□否□
的负债，未
解除公司
（如是，请注明具体情况）
为其负债
提供的担
保，或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
是□否□
需取得批
准
是否已得
无
到批准
15
（本页无正文，为《简式权益变动报告书》签章页）
信息披露义务人：西藏国开思远投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：郑泽祥
日期：2016 年 3 月 17 日
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