股票代码：600190/900952      股票简称：锦州港/锦港 B 股   公告编号：2016-046

                          锦州港股份有限公司
            关于终止委托经营锦港国贸有关合同
                           暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司于 2016 年 11 月 7 日召开第八届董事会第三十五次会议，决定拟终止委
托股东西藏海涵交通发展有限公司（以下简称“西藏海涵”）经营的公司全资子公
司——锦港国际贸易发展有限公司（以下简称“锦港国贸”）合同暨关联交易事项，
西藏海涵承诺在 2016 年 12 月 31 日前，仍按 5000 万元向甲方全额缴足 2016 年委
托经营收益。
    一、关联交易概述
    2016 年 11 月 7 日，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟
与股东西藏海涵签署《<委托经营合同>之终止协议》，自公司股东大会决议通过之
日起生效，根据协议，公司收回对锦港国贸公司的经营管理权，西藏海涵承诺在
2016 年 12 月 31 日前，仍按 5000 万元向公司全额缴足 2016 年委托经营收益。同
时解除《委托经营合同》相关担保措施。
    西藏海涵为持有我公司 15%股份的股东，根据上海证券交易所《股票上市规
则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    企业名称：西藏海涵交通发展有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
    注册资本：10,000万元
    法定代表人：刘陆峰
    经营范围：对城市基础设施建设土地综合开发、城市改造、公共设施、港口
码头项目、货运港口的投资（不从事具体经营）；建筑工程机械与设备租赁；投资
与资产管理；企业管理；新材料、节能技术推广服务；能源技术开发、咨询、转
让、培训；仓储服务；投资管理与咨询；机械电器设备（不含汽车）、金属材料、
建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
    主要股东：自然人夏自平持有40%股份，大连陶朱投资有限公司持有40%股份，
自然人刘陆峰持有20%股份。
    西藏海涵财务数据：西藏海涵2015年末资产总额 99,231.69 万元，资产净额
-4,832.23万元，2015年度实现营业收入0 元，净利润 -7,216.45 万元；截止2016
年6月30日，该公司资产总额为102,157.53 万元，资产净额为 -5,481.13万元，
2016年上半年实现营业收入 0 元，利润总额 -648.89万元。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    甲方：锦州港股份有限公司
    乙方：西藏海涵交通发展有限公司
    （一）协议生效
    本协议经甲、乙双方签章、且甲方股东大会决议通过当日生效。即股东大会
决议通过当日，《委托经营合同》终止，甲方解除委托经营事宜。
    （二）交接
    本协议书生效后，甲方收回对锦港国贸公司的经营管理权，届时，乙方应全
力配合，并委派专人与甲方派出的人员进行交接。交接事项包括，但不限于印鉴、
财务账簿、各项合同等。
    （三）清算
    甲、乙双方在本协议生效后3日内组建清算组，对乙方锦港国贸公司进行清算。
清算组由6人组成，甲乙双方各委派3人，清算组长由甲方委派的人员担任，清算
时间最长不超过6个月。
    （四）清算组职责
     清理锦港国贸公司资产、分别编制资产负债表和财产清单；
     处理与清算有关的公司委托经营未了结的业务，清理锦港国贸公司委托
经营产生的债权债务；
     监督执行《委托经营合同》第9.10条款。
    （五）委托经营收益
    经甲、乙双方协商，乙方承诺在2016年12月31日前，仍按5000万元向甲方全
额缴足2016年委托经营收益。该收益与锦港国贸公司实际实现净利润之间的差额
不足部分由乙方补足；如委托经营实现税后利润超过5000万元，超出部分归乙方
所有。
    （六）担保事项
    根据《委托经营合同》约定，乙方为保证5亿元资本金及8.76亿元实物资产运
营安全，并对13.76亿元总额可能产生的损失提供了担保措施。本协议生效日起，
该担保措施同时予以解除。
    四、关联交易对上市公司的影响
    终止《委托经营合同》后，公司将在 2016 年度内收回 5000 万元委托经营收
益，进一步提高公司当期投资收益，有利于投融资活动的进一步开展，并对公司
2016 年经营业绩产生积极影响。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    1、2016 年 11 月 7 日，公司第八届董事会第三十五次会议以赞成票 8 票，审
议通过了《关于终止委托经营锦港国贸有关合同暨关联交易的议案》，关联董事刘
辉先生、鲍晨欣女士回避表决。
    2、公司独立董事迟宝璋先生、曹坚先生、王君选先生、苗延安先生对本次
交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司与西藏海涵交通发展有
限公司关于终止《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司合同》事项，是基于
公司经营发展需要而作出的审慎决定，终止委托经营合同不存在损害公司及中小
股东的利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
    3、公司第八届董事会审计委员会对该终止委托经营事项出具了同意的书面
表决意见；此事项尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准，与该交易
有利害关系的关联股东将放弃行使对该议案的投票权。
    六、备查文件
    1、锦州港股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议；
    2、锦州港股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十五次会议相
关事项的事前认可意见及独立意见。
    特此公告。




                                                锦州港股份有限公司董事会
                                                         2016 年 11 月 8 日