锦州港股份有限公司
       独立董事对第八届董事会第三十七次会议
             部分审议事项发表的独立意见

    作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司《章
程》的规定，我们对公司第八届董事会第三十七次会议审议的部分事
项发表独立意见如下：
    一、关于修订《公司高级管理人员薪酬与考核制度》的议案
    该制度是依据相关法律法规，并结合公司的实际情况修订的，具
有可操作性，此次修订有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升
工作效率及经营效益，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，我们同意公司修订《公司高级管理人员薪酬与考
核制度》。
    二、关于制定《公司关联交易管理制度》的议案
    经审查认为，该制度的制定符合《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等相关
法规的要求，审议和表决程序合规、有效。同意将此议案提交公司
2017 年第一次临时股东大会进行审议。
    三、关于董事会换届的议案
    我们认为，公司第八届董事会因任期即将届满，换届选举符合相
关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司运作需要；此次股东
代表董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，没
有损害股东的权益；经审阅，公司第九届董事会董事候选人，符合上
市公司董事的任职条件，均不存在《公司法》第 146 条中不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入
期的情形；独立董事候选人的教育背景、工作经历，具备相应的任职
资格，能够胜任相关职责的工作，符合上交所《上市公司独立董事备
案及培训工作指引》的相关要求。我们同意将上述董事、独立董事候
选人提交公司 2017 年第一次临时股东大会选举。




                                锦州港股份有限公司独立董事：
                                迟宝璋、曹坚、王君选、苗延安
                                       2016 年 12 月 28 日