证券代码：600190/900952   股票简称：锦州港/锦港 B 股   编号：临 2017-026

                 锦州港股份有限公司
         关于全资子公司拟参与设立保险经纪公司
                   暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●   投资标的名称：茗辉（天津）保险经纪公司
    ●   投资金额：锦州港股份有限公司（以下简称或“公司”）全资子公司—
—锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）拟出资 2,000 万元人民
币，与辽港大宗商品交易有限公司（以下简称“辽港公司”）及西藏亦承投资管
理有限公司（以下简称“西藏亦承”）共同设立保险经纪公司。
    ●   本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易不需要提交股东
大会审议。
    ●   特别风险提示：本次投资存在着一定的不确定性风险、审批核准风险、
运营管理风险及投资周期风险，详见本公告第六部分风险分析。


    一、对外投资暨关联交易情况概述
    1、公司全资子公司锦国投拟与关联方辽港公司、西藏亦承共同出资设立合
资公司——茗辉（天津）保险经纪公司（暂定名，最终以工商管理部门核准登记
为准）。合资公司注册资本拟定为 5000 万元，其中锦国投拟以现金出资 2000 万
元人民币，占注册资本的 40%。
    2、公司全资子公司——锦港国际贸易发展有限公司持有辽港公司 10%的股
份，公司副董事长兼总裁刘辉担任辽港公司董事、总经理，公司董事贾文军担任
辽港公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，辽港公司符合上海证券交
易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的关联关系情形。本次锦国投与
关联方辽港公司及西藏亦承共同对外投资事项，属于上市公司关联交易。
    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
    4、本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方及合作方基本情况介绍
    （一）关联方基本情况介绍
    1、关联关系介绍
    辽港公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第 3 款规定的
关联关系情形，因此，本次与关联方辽港公司共同对外投资构成关联交易。
    2、关联方基本情况
    （1）公司名称：辽港大宗商品交易有限公司
    （2）公司类型：其他有限责任公司
    （3）注册资本：人民币 50000 万元
    （4）住所：辽宁省大连市中山区华乐街港乐园公建 5 号 210 室
    （5）法定代表人：贾文军
    （6）经营范围：现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗
石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；
普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    （7）主要财务指标：
                                                     单位：万元，币种：人民币

        项目               2016 年 12 月 31 日          2017 年 3 月 31 日

      资产总额                         152,933.70                223,177.21

      资产净额                          50,089.03                 49,914.73

      营业收入                         138,733.02                 98,376.42

       净利润                                89.00                   -174.29




    （二）合作方基本情况介绍
    公司名称：西藏亦承投资管理有限公司
    成立日期：2016 年 3 月 3 日
    注册地址：西藏拉萨达孜工业园区江苏拉萨展销中心 303 室
    法定代表人：黄冬梅
    注册资本：500 万元人民币
    经营范围：实业投资、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投
资管理、企业自身资金投资、企业管理咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务）、
商务信息咨询、企业营销策划、财产管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：茗辉（天津）保险经纪有限公司（暂定名）
    2、注册地址：天津市（暂定）
    3、注册资本：5,000 万元人民币
    4、经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、
选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；
为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其
他业务（最终以工商部门核定为准）。
    5、出资方式和比例：锦国投拟以现金出资 2,000 万元人民币，占合资公司
注册资本的 40%；辽港公司拟现金出资 1,500 万元人民币，占合资公司注册资本
的 30%；西藏亦承拟现金出资 1,500 万元人民币，占合资公司注册资本的 30%。
    四、本次交易对上市公司的意义及影响
    公司全资子公司锦国投参股设立保险经纪公司，有利于提升公司未来盈利能
力，加快公司转型升级步伐。保险经纪公司的审批、组建尚需一定期限，预计本
年度不会对公司的经营业绩产生影响。锦国投使用自有资金或合法自筹资金投
资，对公司及子公司未来财务状况和经营成果不会造成不利影响。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序
    经公司独立董事事前认可后，公司第九届董事会第四次会议于 2017 年 6 月
7 日召开，会议审议通过了《关于全资子公司参与设立保险经纪公司暨关联交易
的议案》，关联董事刘辉先生和贾文军先生回避表决，其余 9 名非关联董事一致
通过了上述议案。独立董事对该议案发表了如下独立意见：
    本次对外投资事项符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合《公司法》、
《公司关联交易管理制度》及《公司章程》的有关规定，关联董事在表决时进行
了回避，表决结果合法、有效。
    六、本次交易风险分析
    （一）不确定性风险。本次投资尚未签署正式协议，项目存在不确定性。
    （二）审批风险。保险经纪公司的筹建、设立以及各投资人是否具有最终参
股资格均需经中国保监会的核准，存在不被批准的可能性。
    （三）运营管理风险。如保险经纪公司顺利设立完成，其人员配置、市场开
拓、管理制度的建设及完善尚需一定期限，能否实现稳健的业务运转及预期的发
展目标，尚存在不确定性。
    （四）投资周期风险。如保证保险公司顺利设立完成，其收入的实现尚需一
定期限，因此本次投资存在短期内无法获得收益的风险。
    七、历史关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与辽港公司及其子公司累计已
发生的关联交易总金额为389.54万元人民币，未超过公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上。
    八、上网公告附件

    （一）第九届董事会第四次会议决议；
    （二）独立董事事前认可意见；
    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。
    本公司将根据事项后续进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信
息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），请广大投资者理性投资，注意风险。
    特此公告。

                                         锦州港股份有限公司董事会

                                              2017 年 6 月 8 日