锦州港股份有限公司独立董事工作细则
                             （2022年修订稿）

                               第一章 总则

    第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规
则》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司
实际情况，制订本工作细则。
    第二条 本细则所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                        第二章 独立董事的独立性

    第五条 独立董事必须具有独立性
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

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中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章以及公司《章程》规定的其他人员；
    （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司《章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

                      第三章 独立董事的任职条件

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有公司《章程》和《独董规则》所规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、财经、港航或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

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    （五）能够阅读、理解公司的财务报表；
    （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责；
    （七）法律、法规、部门规章以及公司《章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会及其授权机构所组织的培训。
    第九条 公司应当在公司《章程》中明确，聘任适当人员担任独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
    第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人；公司董事会提名委员会对推荐
的独立董事候选人资格进行审查；形成独立董事资格审查报告，提交董事会审议，
确定独立董事候选人名单，提交股东大会选举。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

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    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则第
十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期
召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不能超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，应当及时向上海证券交易所报告 。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本细则要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。

                       第五章 独立董事的权利和义务

    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护公司利益及中小股

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东合法权益。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、重大资产重组、重大投融资活动、董事和高级管理
人员的薪酬、利润分配和信息披露等事项。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
       第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于3000万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    除第（五）项外，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
       法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。
       第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元且或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）聘用、解聘会计师事务所；
    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （八）内部控制评价报告；
    （九）相关方变更承诺的方案；
    （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》
规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   如本条第一款属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧不能达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                      第六章 独立董事的履职保障

    第二十四条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使
职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董

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事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事
宜。
    第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议，可委托其他独立董事代
为出席会议并代为行使表决权。
    第三十一条 独立董事应遵照公司制定的《独立董事年报工作制度》，在公
司年报编制和信息披露过程中切实履行独立董事诚信与勤勉的义务，维护公司及
其全体股东的利益，确保年度报告真实、准确、完整。

                               第七章 附则

    第三十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“少于”，
不含本数。
    第三十三条 本细则解释权属于公司董事会。
    第三十四条 本细则未尽事宜，或本细则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及本公司《章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及本公

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司《章程》为准。
    第三十五条 本细则自股东大会审议通过之日起实施。公司原《独立董事工
作细则》同时废止。




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