锦州港股份有限公司董事会议事规则
                              （2022 年修订稿）

                              第一章 总则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公
司实际情况，制定本规则。
    第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司《章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
    第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。

                     第二章 董事会组成及办事机构

    第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名（包括会计专业人士
一名）、职工代表董事一名，设董事长一名，副董事长两名。
    第五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则另行规定。
    第六条 董事会聘任董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅
有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务

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代表兼任董事会秘书处负责人。

                           第三章 董事会的召集

    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
    第八条 定期会议的提案：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘
书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
    第九条 临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《章程》规定的其他情形。
    第十条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。




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    董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十一条 会议的召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。
该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由另一名副董事长履行职务，副
董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
                      第四章 董事会的通知与资料
    第十二条 会议通知：召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当
分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十四条 会议通知的变更


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    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十五条 会议资料要求
    董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

                            第五章 董事会的召开

    第十六条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十七条 亲自出席和委托出席
    董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

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       董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第十八条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
       （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
       董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
       第十九条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。




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    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十一条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备
资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础
上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及
存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个
人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的
更充足的资料或者信息。
    董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表
决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。
    董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董
事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以
及相关监管机构报告。

                       第六章 董事会的表决及记录

    第二十二条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，董事会决议的表决方式为举手表决或投票表决方
式，并由参会董事签字。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式
进行,并作出决议，由参会董事签字。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十三条 表决结果的统计



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    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
       第二十四条 决议的形成
    除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出
现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十五条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十六条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
       公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不
得以公司《章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。


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       公司《章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决
策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
       董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司
《章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
       第二十七条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
       第二十八条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十九条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
       第三十一条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
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    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当妥善保存。
    第三十二条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第三十三条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录
的内容。

                       第七章 董事会决议公告及执行

    第三十四条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
    董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重
大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应
当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
    在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。



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    公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事
项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及
律师出具的专项法律意见书。
    出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公
司及全体股东利益，公平对待所有股东。
    第三十五条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十六条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                                第八章 附则

    第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
    第三十八条 本规则解释权属于公司董事会。
    第三十九条 本规则未尽事宜，或本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及本公司《章程》相悖的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及本公
司《章程》为准。
    第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。公司原《董事会议事规
则》同时废止。




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