北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于锦州港股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见
沈阳市友好街 10 号新地中心 1 号楼 61 层 110003
电话：024-23342988 传真：024-23341677
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于锦州港股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见
致：锦州港股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受锦州港股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，指派黄鹏、秦莹律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法
性进行见证。
本意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市
公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《锦州港股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规
定出具。
为出具本意见，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本意见所必需的
材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复制件等材料与原始材料一致。
在本意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会
审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本意见出具日以前已经发生或存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
本意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行全程见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
2022 年 11 月 23 日，公司第十届董事会召开第十九次会议审议通过《关于
召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。2022 年 11 月 24 日，公司通过指定
媒体及网络信息披露平台发布了《锦州港股份有限公司关于召开 2022 年第三次
临时股东大会的通知》。根据上述公告内容，公司已向全体股东发出召开本次股
东大会的通知。
本次股东大会于 2022 年 12 月 9 日 15:00 在公司会议室如期召开，由公司的
副董事长刘辉先生主持。
本次会议的网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段。即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会会议通知的内容及
发布方式符合《公司法》、《公司章程》及《议事规则》的规定；本次股东大会
召开的实际时间、地点和内容与公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、
《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员及召集人资格
通过现场和网络投票的股东 14 人，代表股份 1,265,022,193 股，占公司总
股份的 63.1787％。其中：通过现场投票的股东 5 人，代表股份 515,258,214 股，
占公司总股份的 25.7334％；通过网络投票的股东 9 人，代表股份 749,763,979
股，占公司总股份的 37.4453％。
经核查，出席本次股东大会的股东均为股权登记日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事以及全体监事出席了本次股
3
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
东大会，公司聘任的高级管理人员、律师列席了本次股东大会。
综上，本次股东大会的召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《公
司章程》及《议事规则》的规定，资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采
取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，上海证券信息有限公
司向公司提供了本次网络投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》、《议事规则》规定的程序进行投票和监票，
并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人均针对列入本次股
东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 11 项，具体表决结果如下:
1. 审议通过《关于向各合作融资机构申请 2023 年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
2. 审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
4
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
3. 逐项审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
3.01 发行规模
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.02 债券期限及品种
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.03 债券利率及确定方式
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.04 发行方式
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
5
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.05 票面金额和发行价格
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.06 募集资金用途
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.07 发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
6
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.08 赎回条款或回售条款
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.09 担保事项
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.10 上市场所
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.11 偿债保障措施
7
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.12 承销方式
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
3.13 决议的有效期
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
4. 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
8
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
5. 审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
6. 审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
7. 审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
8. 审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
9. 审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
10. 审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
9
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
11. 审议通过《关于选举公司独立董事的议案》
表决结果：同意 1,265,021,593 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份
的 99.9999%；反对 600 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0.0001%；
弃权 0 股，占出席会议全体股东所持有表决权股份的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 3,188,489 股，占出席会
议全体中小投资者所持有表决权股份的 99.9811%；反对 600 股，占出席会议全
体中小投资者所持有表决权股份的 0.0189%；弃权 0 股，占出席会议全体中小投
资者所持有表决权股份的 0%。
经本所律师核查，上述议案 5、6、7 已经本次股东大会特别决议程序表决通
过，即已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权数量的三分之二以
上通过；对于涉及中小投资者利益的议案 2、3.00、4、11，公司对中小投资者
的表决进行了单独计票；提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会的人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规
和《公司章程》的规定，本次股东大会决议内容符合相关规定，本次股东大会合
法有效。
（以下无正文）
10
北京金诚同达（沈阳）律师事务所 法律意见
（本页无正文，为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于锦州港股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
负责人（签字） 经办律师（签字）
于德彬：___________ 黄 鹏：___________
秦 莹：___________
年 月 日
11
